PDF《兰州兰石重型装备股份有限公司》

兰州兰石重型装备股份有限公司

2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 保荐机构 (主承销商) : (注册地址:兰州市城关区东岗西路

638 号) 二O一五年九月 兰州兰石重型装备股份有限公司

2015 年度非公开发行股票申请文件 反馈意见回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会2015年9月10日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通 知书151567号》 (以下简称 反馈意见 ).

兰州兰石重型装备股份有限公司 (以 下简称:兰石重装、公司、发行人、申请人)与保荐机构华龙证券股份有限公司 (以下简称 保荐机构 )、发行人律师甘肃正天合律师事务所和发行人审计机 构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称:会计师)等相关各方对反馈 意见所列问题进行了逐项落实、核查,现回复如下,请予审核. 本回复除另有说明外, 回复中的简称或名词释义与《关于兰州兰石重型装备 股份有限公司2015年非公开发行股票之尽职调查报告》中的含义相同.

1 目录

一、重点问题.3 问题 1.3 问题 2.8 问题 3.38 问题 4.51 问题 5.65

二、一般问题.67 问题 1.67 问题 2.69

2

一、重点问题 问题

1 根据申报材料,申请人

2014 年首发募投项目计划达到预定可使用状态日期 (或截止日项目完工程度)为2015 年5月,请申请人补充披露前次募资金使用 情况和项目进度, 本次募投青岛兰石重型机械设备有限公司专业核电装备生产厂 房建设项目与前次募投青岛生产基地能力完善建设项目的关系. 回复:

一、发行人前次募集资金使用情况

(一)发行人前次募集资金情况

2014 年8月20 日,发行人收到中国证监会《关于核准兰州兰石重型装备股 份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2014〕956 号),核准兰石 重装公开发行股份 10,000 万股,募集资金总额为人民币 168,000,000.00 元,扣 除发行费用后,募集资金净额为人民币 129,610,000.00 元.

(二)发行人董事会关于前次募集资金投资项目投资规模调整的决议 公司首发上市募投项目自

2010 年立项实施至今,公司积极推进调整转型战 略,实施了出城入园产业升级项目、青岛公司专业核电装备生产厂房建设项目、 新疆公司建设项目等重大项目投资,产能及生产布局发生了很大的变化.其中青 岛公司专业核电装备生产厂房建设项目、 新疆公司建设项目已作为公司非公开发 行股票募投项目,并通过自筹资金先行实施.

2015 年8月19 日,经公司二届二十七次董事会决议通过,前次募集资金项 目总投资规模根据建设项目已实施和推进的实际情况进行了适当调整. 公司首发 上市募投项目投资规模由原计划的 3.91 亿元调整为 1.413 亿元,其中青岛生产 基地能力完善建设项目投资总额由原 1.91 亿元变更为 8,460 万元,超大型容器

3 移动工厂建设项目投资总额由原 2.00 亿元变更为 5,670 万元.

(三)发行人股东大会通过关于前次募集资金投资项目投资规模调整的议 案2015 年9月7日,经公司

2015 年第三次临时股东大会会议决议,审议通过 了关于调整首发上市募投项目投资规模的议案.

(四)发行人前次募集资金使用情况 截止

2015 年8月31 日,发行人前次募集资金使用情况如下:

4 前次募集资金使用情况对照表: 单位:万元 募集资金总额 12,961.00 已累计使用募集资金总额 11,833.23 变更用途的募集资金总额 各年度使用募集资金总额 其中:2014 年8,882.35 变更用途的募集资金总额比例

2015 年1-8 月2,950.88 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可 使用状态日期 (或截止日项目 完工程度) 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投 资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 募集前承诺投资 金额 募集后承诺投资金 额 实际投资金额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额

1 青岛生产基地 能力完善建设 项目 青岛生产基地 能力完善建设 项目 19,100.00 8,393.00 7,344.22 19,100.00 8,393.00 7,344.22 -1,048.78

2015 年5月2超大型容器移 动工厂建设项 目 超大型容器移 动工厂建设项 目20,000.00 4,568.00 4,489.01 20,000.00 4,568.00 4,489.01 -78.99

2015 年5月合计 39,100.00 12,961.00 11,833.23 39,100.00 12,961.00 11,833.23 -1,127.77

5 截止

2015 年8月31 日,前次募集资金投资总额与承诺投资总额的差异原因: 单位:万元 投资项目 项目 总投资 承诺募集资金 投资总额 实际投入募 集资金总额 差异 金额 差异原因 青岛生产基地能力完善 建设项目 8,460.00 8,393.00 7,344.22 -1,048.78 未到合同 付款期 超大型容器移动工厂建 设项目 5,670.00 4,568.00 4,489.01 -78.99 合计 14,130.00 12,961.00 11,833.23 -1,127.77 截止

2015 年8月31 日,尚未使用的募集资金为 11,410,116.23 元(其中利息 收入净额 132,392.34 元) ,占前次募集资金总额的 8.80%,前述尚未支付完毕的资 金大部分为质保金、少部分为资产采购尾款,尚未到合同约定的付款期,所以暂未 支付.上述资金将用于支付募集资金投资项目的质保金及尾款,不做其他用途.

二、项目进展情况 截至

2015 年8月31 日,前次募集资金投资项目已完工.

三、本次募投项目青岛兰石重型机械设备有限公司专业核电装备生产厂房建设 项目与前次募投项目青岛生产基地能力完善建设项目的关系 青岛兰石重型机械设备有限公司(青岛生产基地)于2009 年投产,主要定位于 大型炼油化工、煤化工压力容器的生产制造.前次募投项目青岛生产基地能力完善 建设项目是根据炼油化工、煤化工压力容器的市场需求,对生产炼油化工、煤化工 压力容器生产能力及相关资产的补充和完善.2013 年青岛生产基地取得中国民用核 安全设备制造许可证后,根据公司的发展战略、近几年核电装备市场的拓展情况及 核电装备市场的需求,公司决定启动本次募投项目即青岛兰石重型机械设备有限公 司专业核电装备生产厂房建设项目.

1、 本次募投项目青岛兰石重型机械设备有限公司专业核电装备生产厂房建设项 目与前次募投项目青岛生产基地能力完善建设项目的实施主体均为公司全资子公司 青岛公司.

6

2、 本次募投项目青岛兰石重型机械设备有限公司专业核电装备生产厂房建设项 目与前次募投项目青岛生产基地能力完善建设项目内容不同. 本次募投项目青岛兰石重型机械设备有限公司专业核电装备生产厂房建设项 目,属在青岛公司的预留土地上,新建专业核电装备生产厂房并配置相关设备设施, 用于拓展核电能源装备领域,代表公司未来的发展方向. 青岛生产基地能力完善建设项目,属对原有重型容器联合厂房的生产能力的完 善,通过在原有厂房内增加起吊能力、增添设备设施,完善原重型容器联合厂房的 生产能力,巩固公司传统的炼油化工装备领域的原有优势.

3、在建设场地与资金使用上,本次募投项目与前次募投项目是完全独立的. 青岛兰石重型机械设备有限公司(青岛生产基地)的重型压力容器联合厂房于

2009 年投入运营,主要定位于炼油化工等重型压力容器的生产制造.主要生产炼油 化工、煤化工压力容器.因受限于原有产能无法满足生产需求,产品订单逐年增加, 及国家能源行业对生产设备的要求逐步提升,为满足生产能力需求,经公司股东大 会审议通过, 公司作为前次募集资金项目之一启动青岛生产基地能力完善建设项目, 进一步完善、提升青岛生产基地产能,项目已于

2015 年5月完工. 本次募投项目――青岛兰石重型机械设备有限公司专业核电装备生产厂房建设 项目,计划投资 4.5 亿元.截止目前项目主体基础工程已完工、钢结构工程、厂房 外围护彩钢板和配套工程正在建设中.目前,公司已先期投入资金 7,686.32 万元, 其中固定资产投资 6,088.16 万元,购置设备投资 1,598.16 万元.

7 问题

2 请申请人补充说明披露此次募投项目青岛兰石重型机械设备有限公司专业核电 装备生产厂房建设项目、兰石重装 出城入园 产业升级完善项目和新疆兰石重装 能源工程有限公司建设项目具体投资数额的测算依据和测算过程,结合同行业主要 公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目内部收益率和投资回收期的具体测算过 程、测算依据及合理性. 回复: 本次募投项目基本情况如下: 本次非公开发行拟募集的资金总额不超过12.50亿元, 扣除发行费用后的募集资 金净额将用于以下项目: 序号 项目名称 预计总投资额 (万元) 募集资金拟投入额 (万元)

1 青岛兰石重型机械设备有限公司 专业核电装备生产厂房建设项目 45,000.00 45,000.00

2 兰石重装 出城入园 产业升级完 善项目 15,000.00 15,000.00

3 新疆兰石重装能源工程有限公司 建设项目 50,000.00 35,000.00

4 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 合计 140,000.00 125,000.00 若实际募集资金低于项目投资总额,不足部分由公司自筹解决. 在不改变本次募集资金投资项目的前提下, 公司董事会可根据项目的实际需求, 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整. 在本次募集资金到位前,公司可根据项目实际进展情况,先行利用自筹资金进 行前期投入,在募集资金到位后,以募集资金置换前期投入资金. 具体测算依据及过程情况如下:

8

一、青岛兰石重型机械设备有限公司专业核电装备生产厂房建设项目

(一)项目主要经济数据 主要经济数据和指标表 序号 项目名称 单位 经济指标 备注

1 项目总投资 万元 45,000.00 1.1 固定资产投资 万元 40,500.00 1.2 铺底流动资金投资 万元 4,500.00

2 流动资金 万元 15,000.00

3 营业收入 万元 70,020.00

4 营业税金及附加 万元 4,325.00 4.1 增值税 万元 3,862.00 4.2 税金附加 万元 463.00

5 利润总额 万元 9,066.00

6 所得税 万元 2,266.00

7 净利润 万元 6,800.00

8 息税前利润(EBIT) 万元 9,628.00

9 息税折旧摊销前利润(EBITDA) 万元 12,387.00

10 项目投资净现值(税后) 万元 8,793.00

11 项目投资投资回收期(税后) a 7.00 含建设期

12 项目投资内部收益率(税后........