PDF《万鸿集团股份有限公司 关于上海证券交易所审核意见函的回复...》

1 证券代码:600681 证券简称:万鸿集团 公告编号:2015-065 万鸿集团股份有限公司 关于上海证券交易所审核意见函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

万鸿集团股份有限公司于

2015 年7月27 日收到上海证券交易所 上证公函【2015】0604 号《关于对万鸿集团股份有限公司重大资产 重组报告书(草案)的审核意见函》 ,根据上海证券交易所审核意见 函的要求,公司已会同独立财务顾问海际证券有限责任公司(以下简 称 独立财务顾问 、 海际证券 ) 、本次重组评估机构银信资产评估 有限公司(以下简称 评估师 ) 、本次重组律师北京市通商律师事务 所(以下简称 律师 )就《审核意见函》所提问题逐项进行了认真 核查,并对《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 》 (以下简称 《重组报 告书》 )等申请文件进行了修改和补充,独立财务顾问、评估师和律 师也根据《审核意见函》分别对由其出具的相关申请文件进行了补充 和修改,相关文件将作为本回复说明的附件,详见上海证券交易所网 站WWW.SSE.COM.CN. 本公司对审核意见进行了逐项回复说明并回复如下: 本回复说明中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同含义.

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一、关于交易安排 问题 1:方案显示,本次重大资产置换与发行股份购买资产不以 募集配套资金为前提. 报告书列示了本次重组及配套融资完成前后的 公司股权结构变动情况, 请公司补充披露如不实施配套募集资金, 本 次重大资产置换与发行股份购买资产完成后的公司股权结构变动情 况. 回复说明: 针对上述问题,公司已在《重组报告书》之 重大事项提示 之

十、本次 重组对于上市公司的影响简要介绍 、

第一节本次交易概况 之

四、本次重组 对上市公司的影响 、

第七节本次发行股份情况 之

三、本次发行股份前后上 市公司股权结构 中补充披露如下: 截至

2015 年3月31 日,公司的总股本为 251,477,550 股.本次重组完成 后(不含募集配套资金) ,公司总股本将增加至 859,157,472 股;

本次重组及募 集配套资金全部完成后,公司总股本将增加至 964,157,472 股. 本次重组及配套融资完成前后,公司股权结构变动情况如下: 序号股东名称 本次重组前 本次重组后 (不含募集配套 资金) 本次重组及募集配套资金 完成后 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例

1 曹飞 54,439,090 21.65% 54,439,090 6.34% 139,439,090 14.46%

2 百川资管 - - 365,063,203 42.49% 385,063,203 39.94%

3 王东海 - - 126,750,497 14.75% 126,750,497 13.15%

4 王东江 - - 16,009,476 1.86% 16,009,476 1.66%

5 王东水 - - 14,241,629 1.66% 14,241,629 1.48%

3 6 王文泉 - 247,255 0.03% 247,255 0.03%

7 中金佳泰 - - 75,959,990 8.84% 75,959,990 7.88%

8 秦涛等

32 名原百川 燃气自然 人股东 - - 9,407,872 1.10% 9,407,872 0.98%

9 上市公司 其他股东 197,038,460 78.35% 197,038,460 22.93% 197,038,460 20.44% 合计 251,477,550 100.00% 859,157,472 100.00% 964,157,472 100.00% 本次重组及募集配套资金完成后,百川资管持股比例达到 39.94%,为上市 公司控股股东,王东海直接和间接控制上市公司股权比例达到 53.09%,为上市 公司实际控制人. 问题 2: 报告书显示, 置出资产的受让主体为百川燃气全体股东, 请公司补充披露置出资产在各股东间的分配比例. 回复说明: 百川燃气全体股东依据其各自持有的百川燃气的股权比例, 对置出资产进行 分配,分配比例如下: 序号 置出资产受让方 分配比例