PDF《宝山钢铁股份有限公司》

宝山钢铁股份有限公司

2005 年度报告 -

1 - 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任.

徐乐江董事和何文波董事未出席本次会议,徐乐江董事委托欧阳英鹏代为出 席表决,何文波董事委托艾宝俊董事代为出席表决. 本公司负责人董事长谢企华、主管会计工作负责人财务总监陈缨、会计机构 负责人王明东保证本报告中财务报告的真实、完整. 目录重要提示

001

一、公司基本情况

002

二、会计数据和业务数据摘要

003

三、股本变动和股东情况

006

四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

009

五、公司治理结构

012

六、股东大会情况简介

013

七、董事会报告

014

八、监事会报告

030

九、重要事项

031

十、财务报告

038 十

一、备查文件

169 -

2 -

一、 公司基本情况 1. 中文名称:宝山钢铁股份有限公司 中文简称:宝钢股份 英文名称:Baoshan Iron &

Steel Co., Ltd. 英文简称:Baosteel 2. 法定代表人: 谢企华 3. 董事会秘书: 陈缨证券事务代表:虞红联系地址:上海市宝山区牡丹江路1813号宝山宾馆南楼宝钢股份董秘室 邮政编码:201900

电话:86-21-26647000 传真:86-21-26646999 电子信箱:[email protected] 4. 注册地址:上海市宝山区富锦路果园 办公地址:上海市宝山区牡丹江路1813号宝山宾馆南楼 邮政编码:201900 国际互联

网址:http://www.baosteel.com 电子信箱:[email protected] 5. 信息披露报纸: 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》 刊载年报的指定国际互联

网址:http://www.sse.com.cn 年报备置地点:上海市宝山区牡丹江路1813号宝山宾馆南楼宝钢股份董秘室 6. 股票上市交易所:上海证券交易所 股票简称:G宝钢 股票代码:600019 7. 首次注册日期:2000年2月3日 首次注册地点:上海市宝山区富锦路果园 变更注册日期:2005年5月11日 法人营业执照注册号:3100001006333 税务登记号码:310041631696382 聘请的会计师事务所名称:安永华明会计师事务所 聘请的会计师事务所办公地址:中国北京东城区东长安街

1 号东方广场东方 经贸城东三办公室

16 层-3-

二、 会计数据和业务数据摘要

(一)公司本年度主要会计数据 单位:百万元 项目 金额 利润总额 18,311 净利润 12,666 扣除非经常性损益后的净利润 12,743 主营业务利润 25,931 其他业务利润

118 营业利润 18,304 投资收益

181 补贴收入

25 营业外收支净额 -199 经营活动产生的现金流量净额 22,722 现金及现金等价物净增加额 1,784 扣除的非经常性损益 单位:百万元 项目 金额 投资收益

57 补贴收入

25 营业外收入

66 营业外支出 -261 所得税影响

36 非经常性损益合计 -77

(二)公司近三年的主要会计数据及业务数据 单位:百万元 项目

2005 年2004 年2003 年 主营业务收入 126,608 58,638 44,460 利润总额 18,311 13,586 9,929 净利润 12,666 9,395 6,976 扣除非经常性损益的净利润 12,743 9,352 7,048 每股收益(元) 0.72 0.75 0.56 每股经营活动产生的现金流量净 额(元) 1.30 1.34 1.17 净资产收益率(%) (摊薄) 17.01 22.44 19.67 净资产收益率(%) (加权) 20.63 24.67 21.46 扣除非经常性损益后的净资产收 益率(%) (摊薄) 17.11 22.34 19.87 扣除非经常性损益后的净资产收 益率(%) (加权) 20.75 24.56 21.68 单位:百万元 项目

2005 年末

2004 年末

2003 年末 总资产 142,024 64,255 60,918 股东权益(不含少数股东权益) 74,475 41,861 35,466 每股净资产(元) 4.25 3.35 2.83 调整后的每股净资产(元) 4.23 3.33 2.83 -

4 - 粗钢产量及商品坯材销量 1,158 1,187 1,110 1,159 1,878 1,836

0 500

1000 1500

2000 粗钢 产量 商品 坯材 销量 单位:万吨 2003年2005年2004年 总资产及净资产

609 643

355 419

745 1,420

0 200

400 600

800 1000

1200 1400

1600 总资产净资产单位:亿元 2003年2005年2004年 每股收益及每股分红 0.56 0.75 0.25 0.32 0.32 0.72

0 0.1 0.2 0.3 0.4 0.5 0.6 0.7 0.8 每股收益每股分红单位:元/股2003年2005年2004年注:

1、图中每股收益为摊薄金额.

2、董事会已同意

2005 年度每股分红 0.32 元,尚待公司

2005 年度股东大会批准. 息税折旧摊销前利润及利润总额

178 227

99 136

183 305

0 50

100 150

200 250

300 350 息税 折旧 摊销 前利 润 利润 总额 单位:亿元 2003年2005年2004年-5-

(三)股东权益变动情况及变动原因 单位:百万元 项目 股本 资本公积盈余公积其中: 公益 金未分配利润外币报表 折算差额 股东权益合计期初数12,512 12,122 7,260 2,640 9,966

0 41,861 本期增加 5,000 20,601 4,437 1,518 12,666 -48 42,655 本期减少 10,041

0 10,041 期末数17,512 32,723 11,697 4,158 12,591 -48 74,475 变动原因:股本本期增加

50 亿元是由于增发收购;

资本公积本期增加中有 204.11 亿元是由 于增发所导致的股本溢价. -

6 -

三、股本变动和股东情况

(一)股本变动情况 单位:亿股 年初 本次变动增减(+,-) 年末 数量 比例 发行新股 股权分置 改革 公积金 转股 宝钢集团 增持 小计 数量 比例

一、有限售条件股份

1、国家持股 106.35 85.00%

30 -8.53 8.59 30.06 136.41 77.89%

2、国有法人持股

3、其他内资持股 其中: 境内法人持股 境内自然人持股

4、外资持股 其中: 境外法人持股 境外自然人持股

二、无限售条件股份

1、人民币普通股 18.77 15.00%

20 8.53 -8.59 19.94 38.71 22.11%

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数 125.12 100%

50 0

0 50 175.12 100% 注:宝钢集团有限公司(原上海宝钢集团公司,2005年10月变更登记为 宝钢集团有限公司 , 以下简称 宝钢集团 )在2006年1月5日完成增持承诺后,总持股达到13,720,406,130股,持 股比例为78.35%.

(二)股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]15号文核准,本公司已于2005年4月27日以 5.12元/股的发行价完成增发50亿股新股,其中向宝钢集团定向增发国家股30亿股,向社会公 众增发社会公众股20亿股.向老股东优先配售的1,649,857,731股已于2005年5月9日起在上海 证券交易所挂牌上市.根据发行公告,网下向机构投资者比例配售的350,142,269股有一定的 锁定期.其中:C类投资者获配7,986,000股,锁定期一个月,于2005年6月9日在上海证券交 易所上市流通;

B类投资者获配299,036,269股,锁定期两个月,于2005年7月11日在上海证券 交易所上市流通;

A类投资者获配43,120,000股,锁定期三个月,于2005年8月18日在上海证券 交易所上市流通. 公司股权分置改革方案经

2005 年8月12 日召开的公司

2005 年第

1 次临时股东大会审议 通过,并于

2005 年8月18 日实施,宝钢集团支付对价.于对价被划入流通股股东账户之日, 公司的非流通股份即获得上市流通权.股权分置改革方案实施后公司的总股本仍然为 175.12 亿股.宝钢集团因公司股权分置改革发行了 3.877 亿份以宝钢股份 A 股股票为标的证券的认 购权证,并作为对价支付给原流通股股东,权证的证券简称为 宝钢 JTB1 ,权证交易代码为

580000 . -

7 -

(三)股东情况

1、股东数量及持股情况 单位:股 股东总数 195,467 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 报告期内增 减 持股比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结 的股份数量 宝钢集团有限公司 国有股东 858,749,539 77.89% 13,640,809,539 13,640,809,539 387,700,000 上证

50 交易型开放式指数证券投资基金 其他 -20,637,300 0.72% 125,753,472 未知 瑞士银行有限公司(UBS LIMITED) 外资股东 -7,335,775 0.61% 107,411,221 未知 高盛公司(GOLDMAN SACHS&

CO.) 外资股东 -1,546,950 0.46% 80,125,815 未知 易方达

50 指数证券投资基金 其他 -18,389,142 0.45% 79,377,635 未知 中国平安人寿保险股份有限公司-传统- 普通保险产品 其他 30,000,000 0.42% 74,325,132 未知 花旗环球金融有限公司(CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED) 外资股东 40,158,405 0.39% 69,020,695 未知 申万巴黎盛利精选证券投资基金 其他 717,410 0.36% 62,722,016 未知 摩根士丹利国际有限公司(MORGAN STANLEY &

CO. INTERNATIONAL LIMITED) 外资股东 -14,491,381 0.31% 55,121,016 未知 景福证券投资基金 其他 -1,931,136 0.28% 48,163,538 未知 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上证

50 交易型开放式指数证券投资基金 125,753,472 人民币普通股 瑞士银行有限公司(UBS LIMITED) 107,411,221 人民币普通股 高盛公司(GOLDMAN SACHS&

CO.) 80,125,815 人民币普通股 易方达

50 指数证券投资基金 79,377,635 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产 品74,325,132 人民币普通股 花旗环球金融有限公司(CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED) 69,020,695 人民币普通股 申万巴黎盛利精选证券投资基金 62,722,016 人民币普通股 摩根士丹利国际有限公司(MORGAN STANLEY &

CO. INTERNATIONAL LIMITED) 55,121,016 人民币普通股 景福证券投资基金 48,163,538 人民币普通股 博时精选股票证券投资基金 44,663,587 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知 注1:根据相关规则,上表中 报告期内增减 栏的数字仅反映本公司股权分置改革后至本报 告期末的增减变动情况. 注2: 宝钢集团持有本公司的 3.877 亿股股票因股权分置改革已申请中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司临时保管.

2、有限售条件股份可上市交易时间 单位:股时间限售期满新增可上市交易 股份数量 有限售条件股份数量 余额 无限售条件股份数量 余额 说明2006 年4月15 日446,565,849 13,273,840,281 4,238,159,719 宝钢集团增持计划完成后的六个月内不出 售增持的股份

2006 年8月31 日387,700,000 12,886,140,281 4,625,859,719 假设宝钢集团发行宝钢 JTB1 权证全部行权 可能增加上市流通的股份 -

8 -

2006 年10 月16 日491,780,281 12,394,360,000 5,117,640,000 宝钢集团增持计划完成后的六个月内不出 售增持的股份

2007 年8月19 日661,320,000 11,733,040,000 5,778,960,000 宝钢集团持有的宝钢股份股票自获得上市 流通权之日起

24 个月后的

12 个月内,宝 钢集团通过证券交易所挂牌交易出售宝钢 股份股票的数量不超过........