PDF《此乃要件 请即处理》

6 董事会函件

17 独立董事委员会函件.28 高银融资函件

30 附录一 - 要约事项之进一步条款及接纳程序接纳要约事项.I-1 附录二 - 本集团之财务资料 II-1 附录三 - 本集团之一般资料 III-1 附录四 - 要约人之一般资料 IV-1 随附文件 - 接纳表格 预期时间表Cii C 下文所载的预期时间表仅属指示性质,可能会出现变动.倘时间表有任何变动, 要约人及本公司将会於适当时作出联合公告.除另有明确表明者外,本综合文件及随 附之接纳表格所载所有日期及时间之提述均指香港日期及时间. 事件 日期及时间 寄发本综合文件及随附的接纳表格的 日期及要约事项开始日期 (附注1)2018年9月21日 (星期五) 於首个截止日期接纳要约事项之 最后日期及时间 (附注2及7)2018年10月12日 (星期五) 下午四时正前 首个截止日期 (附注3)2018年10月12日 (星期五) 於联交所及本公司网站登载截至首个截止日期之 要约事项结果.不迟於2018年10月12日 (星期五) 下午七时正 邮寄就於首个截止日期下午四时正或之 前所收到之有效接纳之应付股款之最后日期 (当中假设要约事项於首个截止日期成为 或宣布成为无条件) (附注4及7)2018年10月24日 (星期三) 假设要约事项於首个截止日期成为或宣布成为 无条件时要约事项仍可供接纳之 最后日期及时间 (附注5)2018年10月26日 (星期五) 下午四时正 就接纳而言要约事项可成为或宣布成为 无条件之最后日期及时间 (附注6)不迟於2018年11月20日 (星期二) 下午七时正 附注U 1. 要约事项由2018年9月21日 (即本综合文件寄发日期) 起可供接纳,及於该日至要约期间结束止可 供接纳. 预期时间表Ciii C 2. 以投资者户口持有人身份直接或透过经纪或托管商参与者间接持有彼等於中央结算系统的股份 的股份实益拥有人,务请注意根吨醒虢崴阆低骋话愎嬖颉芳啊吨醒虢崴阆低吃俗鞒绦蚬嬖颉 向中央结算系统发出指示所需的时间 (载於本综合文件附录一) . 3. 除非要约人按照收购守则修订或延长要约事项,否则要约事项初步於2018年10月12日 (即本综合 文件的寄发日期起计第21日) 下午四时正前仍可供接纳.要约人有权根展菏卦,将要约事项 延长至其根展菏卦蚩赡芾宥 (或根展菏卦蚧裰葱腥嗽彼) 之日期完成.要约人将就 对要约事项作出之任何延长刊发公告,有关公告将列明下一个截止日期或 (倘届时要约事项就接 纳而言已成为无条件) 要约事项将可供接纳直至另行通告为止.如属后者,必须在要约事项截止 前向尚未接纳要约事项之股东发出最少14日之书面通知. 4. 待要约事项成为无条件后,就根际孪钏换刂脊煞萦Ω吨纸鸫壑煽,将尽快但 无论如何不迟於(i)过户登记处接获所有相关文件使根际孪钭鞒鲋幽赏暾⒂行Ъ胺鲜 购守则规则30.2注释1之日;

及(ii)要约事项在所有方面成为或宣布成为无条件之日 (以较后者为 准) 后七(7)个营业日内,以平邮方式寄发予接纳要约事项之股东 (寄至各相关股东之接纳表格上 所指定之地址) ,邮误风险概由彼等自行承担. 5. 根展菏卦,倘要约事项在所有方面成为或宣布成为无条件,要约事项应於其后不少於14日内 仍可供接纳.在有关情况下,必须在要约事项截止前发出最少14日之书面通知.要约人有权根 收购守则,将要约事项延长至要约人根展菏卦蚩赡芾宥 (或获执行人员所批准) 之日期.要 约人将就对要约事项作出之任何延长刊发公告,有关公告将列明下一个截止日期或 (倘届时要约 事项已成为无条件) 要约事项将可供接纳直至另行通告为止. 6. 根展菏卦,除非已获执行人员同意,否则要约事项就接纳而言不会於2018年11月20日 (即本 综合文件寄发日期起计第60日) 下午七时正之后成为或宣布成为无条件.因此,除非要约事项在 接纳方面已於较早前成为无条件,要约事项将於2018年11月20日失效 (获执行人员同意并根 购守则延长者除外) .此外,除非於首个截止日期或於要约事项在接纳方面成为或宣布成为无条 件 (以较后者为准) 起计21日内在所有方面成为或宣布成为无条件,否则要约事项将告失效.因此,要约事项在所有方面可成为或宣布成为无条件之最后日期为2018年12月11日. 7. 於接纳要约事项之最后日期及就要约事项下的有效接纳书寄发应付股款之最后日期中午十二时 至下午四时正间任何本地时间,倘八号或以上热带气旋警告讯号或 「黑色暴雨警告」 生效,则接 纳要约事项之最后日期及时间及就要约事项下之有效接纳书寄发应付股款之最后日期将不会生 效.在该情况下,接纳要约事项之最后时间将改为下一个营业日下午四时正,寄发股款之日期将 改为下一个营业日,而於该营业日上午九时正至下午四时正期间任何时间该等警告讯号并无生 效. 除上述者外,倘於要约事项成为或宣布成为无条件之日期或接纳要约事项之最 后日期及时间并无於上述之日期及时间生效,则上述的其他日期或会受到影响. 重要通知Civ C 致香港以外股东之通知 向非香港居民或登记地址位於香港以外司法权区的人士作出要约事项可能会受 到相关司法权区的法例禁止或影响.身为香港以外司法权区公民或居民或国民的海 外独立股东应自行了解任何适用的法律规定.任何有意接纳要约事项之人士有责任 就此自行完全遵守相关司法权区的法律,包括就接纳或拒绝要约事项取得有关司法 权区任何可能需要的政府、外汇管制或其他同意,或进行所需之登记或存档,或遵守 其他必要手续、监管及或法律规定,以及支付有关人士应付的任何过户或其他税项 或其他应付的款项.要约人及一致行动人士、本公司、中泰国际证券、力高企业融资、 高银融资、过户登记处、彼等各自之最终实益拥有人、代理及联系人,以及参与要约 事项的任何其他各方将获可能需要支付任何税项之人士就任何有关付款作出全面弥 偿,并保证彼等免受伤害.有关进一步详情,请参阅本综合文件附录一 「6. 海外独立 股东」 一节. 有关前瞻性陈述的警示声明 本综合文件载有涉及风险、不确定因素及假设的前瞻性前述,有关陈述可以 「相信」 、 「预期」 、 「有意」 、 「计划」 、 「寻求」 、 「将会」 、 「应会」 或意思相近的字眼分辨. 除有关过往事实的陈述外,所有其他陈述均可被视为前瞻性陈述.本综合文件所载的 前瞻性陈述仅为截至最后实际可行日期.除适用法例及收购守则所规定者外,要约人 及一致行动人士、本公司、中泰国际证券、高银融资及过户登记处概不会就此等前瞻 性陈述承担任何责任,亦不拟对其作出更新. 释义C1C在本综合文件内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「一致行动」 指 具有收购守则赋予该词之涵义 「联系人」 指 具有收购守则赋予该词之涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 联交所开放以供进行业务交易之日子 「中央结算系统」 指 香港结算设立及运作之中央结算及交收系统 「澄清公告」 指 本公司及要约人就有关要约事项的若干澄清刊发日 期为2018年9月5日的联合公告 「截止日期」 指2018年10月12日,即本综合文件所载作为要约事项 首个截止日期之日期,或要约人可能根展菏卦 宣布并获执行人员批准之任何其后截止日期 「本公司」 指 新威斯顿集团有限公司,於开曼群岛注册成立之有 限公司,其股份於GEM上市 (股份代号:8242) 「综合文件」 指 要约人与本公司根展菏卦蚣GEM上市规则就要 约事项联合刊发之综合文件 (当中载有 (其中包括) 要约事项之详细条款) 及接纳表格 释义C2C「一致行动人士」 指 与要约人及刘先生一致行动之人士 (除非相反证明 成立,根展菏卦 「一致行动」 释义中第(6)类,包 括张庆先生及宋得荣博士,彼等为本公司董事,并 假定与要约人及刘先生一致行动) 「条件」 指 本综合文件 「中泰国际证券函件」 一节 「要约事项之 条件」 一段所载要约事项之条件 「寄发日期」 指2018年9月21日,即寄发本综合文件之日期 「董事」 指 本公司之董事 「产权负担」 指 以任何物业、资产或任何性质之权利所作出或於当 中之任何按揭、押记、质押、留置权 (因法规或法律 之施行所产生者除外) 、衡平权、押金或其他产权 负担、优先或抵押权益、递延购买、保留所有权、租赁、买卖或销后租回安排,并包括就前述各项订立 的任何协议 「执行人员」 指 证监会企业融资部执行董事或任何获其转授权力之 人士 「接纳表格」 指 有关要约事项之股份接纳及过户表格 「GEM」 指 联交所GEM 「GEM上市规则」 指GEM证券上市规则 「本集团」 指 本公司及其所有附属公司 「香港结算」 指 香港中央结算有限公司 「港元」 指 港元,香港之法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 释义C3C「独立董事委员会」 指 董事会之独立委员会,由全体非执行董事 (即廖金 龙先生、张志文先生、赵汝宏先生及高贤伟先生) 组成,以就要约事项向独立股东提供推荐建议 「独立财务顾问」 或 「高银融资」 指 高银融资有限公司,一间获发牌进行证券及期货条 例项下第6类 (就企业融资提供意见) 受规管活动之 持牌法团 「独立股东」 指 除要约人及一致行动人士以外之股份持有人 「初步公告」 指 本公司根展菏卦蚬嬖3.7所作出日期为2018年8 月17日之公告 「联合公告」 指 本公司及要约人就要约事项所刊发日期为2018年8 月24日之联合公告 「最后交易日」 指2018年8月20日,即紧接刊发本联合公告前之最后交 易日 「最后实际可行日期」 指2018年9月18日,即本综合文件付印前就确定当中所 载若干资料的最后实际可行日期 「力高企业融资」 指 力高企业融资有限公司,一间获发牌进行证券及期 货条例项下第6类 (就企业融资提供意见) 受规管活 动之持牌法团 「刘先生」 指 执行董事刘武先生 「要约事项」 指 中泰国际证券将代表要约人根咀酆衔募刂 条款及条件提出自愿性有条件现金要约,以收购全 部要约股份 释义C4C「要约期间」 指 收购守则赋予该词之涵义,即由2018年8月17日 (即 本公司刊发初步公告之日) 起至(i)截止日期;