PDF《杭州中泰深冷技术股份有限公司关于》

部分 房产因土地租赁,无法取得权属证书.请你公司补充披露:1)存在权属瑕疵的 房屋面积占标的资产全部房屋面积的比例,以及前述房屋权属证书的办理进展、 预计完成时间、相关费用承担方式,是否存在法律障碍.2)如权属证书不能如 期办毕的具体应对措施或处置安排.3)标的资产权属是否清晰,上述权属问题 对本次交易及标的资产生产经营的影响,本次交易是否符合《重组办法》第十一 条第

(四)项及第四十三条第一款第

(四)项的规定.请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见. 6. 申请文件显示,山东中邑拥有土地使用权

13 宗.请你公司:1)补充披 露上述土地使用权的性质、取得过程、是否符合相关规定,是否取得有权部门批 准同意.2)如涉及划拨所得土地使用权,结合《国务院关于促进节约集约用地 的通知》 (国发[2008]3 号)及其他划拨用地政策,补充披露上述划拨地注入上市 公司是否违反相关规定,并进一步披露上述土地是否拟从划拨变更为出让类型, 如是,补充披露变更手续办理的进展情况,预计办毕期限,相关费用承担方式, 办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险. 请财务顾问和律师核查并发表明 确意见. 7. 申请文件显示,刘立冬和卞传瑞合计直接持有山东中邑 44.27%股权,为 山东中邑实际控制人. 请你公司补充披露认定刘立冬和卞传瑞为一致行动人的理 由、一致行动关系的存续期限、变更或解除条件(如有) 、一致行动人行使股份 表决权的决策形成机制及对上市公司控制权的影响. 请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见. 8. 请你公司结合各交易对方对标的资产实缴出资的时点,补充披露其股份 锁定期安排是否符合《重组办法》第四十六条第一款及《关于第四十三条 经营性资产 的相关问题与解答(2018 年修订) 》 的规定.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见. 9. 申请文件显示,1)杭州金晟硕琦股权投资基金合伙企业(有限合伙,以 下简称金晟硕琦)是杭州金晟硕业投资管理有限公司(以下简称杭州金晟硕业) 、 杭州中泰深冷技术股份有限公司(以下简称中泰股份或上市公司) 、英大国际信 托有限责任公司(以下简称英大信托)共同组成的股权投资基金合伙企业.2)

2017 年9月,上市公司作为劣后级有限合伙人认缴金晟硕琦

2 亿元合伙份额, 工商银行私人理财计划通过英大信托作为优先级有限合伙人认缴

4 亿元合伙份 额,金晟硕琦普通合伙人杭州金晟硕业认缴出资

100 万元.3)本次交易上市公 司将向金晟硕琦支付

6 亿元现金对价.4)独立财务顾问为英大证券有限责任公 司(以下简称英大证券) .5)英大信托与上市公司控股股东浙江中泰钢业集团有 限公司签订《质押合同》 ,后者将

7000 万股上市公司股份质押给英大信托,待本 次交易山东中邑燃气有限公司(以下简称山东中邑或标的资产)股权交割完成且 现金对价支付完成后解除质押.请你公司:1)结合《质押合同》签订背景和主 要条款,补充披露如本次交易未获批准,对上述质押股份的处置安排.2)结合 英大信托与英大证券存在关联关系的情况,并对照《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》第十七条,补充披露英大证券担任本次重组独立财务顾问是否符 合相关规定.请独立财务顾问自查、律师核查并发表明确意见. 10. 申请文件显示,1)金晟硕琦是由普通合伙人杭州金晟硕业、优先级有 限合伙人英大信托、劣后级有限合伙人中泰股份组成的结构化基金.2)本次交 易完成后,金晟硕琦将获得现金对价 60,000 万元.请你公司补充披露:1)金晟 硕琦合伙协议中结构化安排的具体内容、设立目的及合理性,合伙协议有无对本 次交易完成后合伙人退出作出安排.2)除前述约定外,金晟硕琦是否存在其他 收益分级、兜底等条款设置.3)前述利润分配条款会否导致交易完成后金晟硕 琦合伙人权益分配及风险承担存在重大不确定性.4)结合前述情况,补充披露 标的资产权属是否清晰,本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 (以下简称《重组办法》 )第四十三条第一款第