PDF《律师工作报告》

1、接受发行人委托参加本次股票发行、上市工作 发行人因拟公开发行股票并上市,聘请本所律师作为专项法律顾问,为发行 人本次发行上市提供专项法律服务,出具法律意见书和律师工作报告.为此,发 行人与本所订立《聘请专项法律顾问合同》 ,本所组成项目组承担本项法律工作.

2、确定参加本次发行上市准备工作的具体工作安排 (1)2006 年8月,本项目组程秉、章小炎等出席发行人召集的准备申报材料 工作协调会,与发行人董事长陈潮钿、董事会秘书梁亮、财务负责人姚澄光,广 发证券股份有限公司陈家茂等人, 对发行人的辅导期规范运作情况进行讨论和总 结,并就发行人申报本次发行上市的可行性作了初步论证,与会各方均认为发行 人申报条件已经成熟,应加紧着手准备相关申报材料. (2)2006 年11 月,本项目组就本项目有关法律事宜,与发行人董事长陈潮 钿、董事会秘书梁亮,以及广发证券股份有限公司、正中珠江相关人员交换了意 见,确定在

2006 年11 月开始准备实施本次发行上市的申报工作,并制定了具体 的时间表等.

3、尽职调查阶段 (1)2006 年8月8日,本项目组进驻发行人,协助发行人收集提供本次发行 上市项目所需的全部资料.同日,本项目组根据为本次发行上市出具法律意见书 所需审查验证的全部事实,制作《律师尽责调查清单》等资料清单并提交发行人 收集、整理和提供相关资料. (2)2006 年9月上旬,本项目组向发行人董事会秘书梁亮、财务负责人姚澄 光了解发行人厂房、重大机器设备的情况,并到发行人生产车间对发行人的机器 设备及生产情况进行现场查看. 5-2-6 (3)2006 年10 月17 日,本项目组根据资料收集的进展情况,在对资料的收 集及时进行整理和补充的同时, 还以口头或书面方式向发行人提出有关意见和建 议,协助发行人完成必要的工作. (4)本项目从

11 月底开始对发行人提供的文件资料、权益证书等进行审查、 核对.在审查过程中,本项目组深入现场,对发行人提供的所有复印件资料对照 其正本进行核对,并对发行人在税收、环保、工商、海关、社保、产品质量、借款、担保等方面提出了具体的审查要求,发行人按照上述要求提供了补充资料和 说明. (5)对于本所律师无法独立查验的事实如政府批文、财务会计报表、审计报 告和资产评估报告等,本律师主要采信发行人、有关政府部门及其他有关单位出 具的证明文件.对于上述证明文件已予确认的重要事项,本所律师未能作进一步 核查验证. (6)本项目组走访了发行人董事长、董事会秘书、财务负责人等高级管理人 员,并听取他们就有关事实的陈述和说明.

4、制作法律文件阶段 (1)2006 年12 月24 日,本项目组在上述尽职调查的基础上,由程秉、李彩 霞、张洁起草本报告和法律意见书. (2)2007 年1月14 日,本项目组完成本报告和法律意见书的初稿并提交予 发行人,而且就相关内容与发行人、广发证券股份有限公司相关人员作进一步讨 论. (3)本项目组对相关材料作进一步查验,并与发行人、广发证券股份有限公 司相关人员核对,对本报告所涉及的若干事项进一步核实后,对文件初稿进行了 修改.2007 年1月15 日向发行人提交本报告和法律意见书的第一次修订稿,供 发行人审核. (4)本项目组参考发行人反馈的意见,并根据尽职调查工作的进展,对相关 文件进行了第二次修改.