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上海立信资产评估有限公司 关于对上海证券交易所《关于上海中技投资控股股份有限公 司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)的信息披露问询 函》的回复 上海证券交易所: 根据贵所上证公函【2016】1974 号《关于上海中技投资控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案)的信息披露问询函》的要求,上海立信 资产评估有限公司对信息披露问询函中提出的相关评估问题进行了逐项落实和 说明,具体回复如下: 注:如无特别说明,本回复中的词语和简称与《上海中技投资控股股份有限公司重大资 产购买暨关联交易报告书(草案) 》中各项词语和简称的含义相同.

问询

四、草案披露,由于 Jagex 开发的 RuneScape 系列游戏收入在报告期内占 总收入的比例较高,如果 Jagex 无法成功维持《RuneScape》系列产品生命力, 将会对未来公司的盈利能力产生一定影响.本次评估假设正在运营的游戏产品 以及开发的新产品未来在运营所在地或者新开拓市场不存在重大政策限制以及 发生重大变化,企业未来新游戏的上线时间和预期的收益能与企业发展规划相 匹配.请公司:(1)解释正在运营的游戏产品以及开发的新产品不发生重大变 化中 重大变化 的含义,并说明该 重大变化 发生的可能性;

(2)补充披露未 来新游戏的上线时间及预期收益是否存在不确定性;

(3)补充披露标的资产收 益法评估中是否充分考虑正在运营的产品发生变化的风险及未来新游戏上线时 间及预期收益存在不确定性带来的影响;

(4)结合前述情况说明上述假设内容 是否存在不确定性及上述假设的合理性.请财务顾问和评估师对上述事项发表 意见. 回复:

(一)正在运营的游戏产品以及开发的新产品不发生重大变化中 重大变化 的 含义及该 重大变化 发生的可能性 本次评估中, 假设正在运营的游戏产品以及开发的新产品未来在运营所在 地或者新开拓市场不存在重大政策限制以及发生重大变化, 企业未来新游戏的上 线时间和预期的收益能与企业发展规划相匹配 ,该假设属于游戏公司这类在未 来有新产品上线的公司的常规性假设. 此处提到的 重大变化 主要指不可抗力事 件,如自然原因引起的自然现象,如火灾、旱灾、地震、大雪、山崩等;

或是由 社会原因引起的社会现象,如战争、动乱、政府干预、罢工、禁运、骚乱等造成 企业不能正常运营或影响企业正常运营的情形. 该类 重大变化 发生的可能性较 低,但若发生,将会对企业造成较大影响,所以在本次评估中作出该条假设.

(二)新游戏的上线时间预期收益的合理性 Jagex 未来计划上线的游戏具体如下:

2 序号 名称 平台 拟推出时间

1 Chronicle: RuneScape Legends PC/平板电脑/ 手机 PC 版已推出,平板电脑/手机版

2016 年 末推出

2 RuneScape Tactics 平板电脑/手机

2016 年末推出

3 RuneScape Idle RPG PC/平板电脑/ 手机

2017 年4RS Remastered 平板电脑/手机

2017 年注:尚未推出的游戏可能会基于概念、试玩或评估结果而改变推出计划.

1、《Chronicle: RuneScape Legends》 该游戏目前处于在线运营阶段,每周都会添加和更新服务内容和功能.

2016 年5月PC 版本已发布,该产品目前正在接受测试,并预计在

2016 年第

4 季度 进行最终的内部评估并确定发布时间.由于内部测试通过存在不确定性,本次收 益法评估基于谨慎性原则,仅在

2016 年预测较少的 PC 端收入,2017 年后将不 再预测该游戏收入.但若

2016 年第

4 季度该游戏内部测试通过,2017 年及以后 将产生一定的收入.

2、《RuneScape Tactics》 该游戏是一款移动端的角色扮演游戏, 目前正在与第三方的移动端开发商联 合开发.该游戏目前在 α 阶段(25%完成) ,并正在接受吸引力测试以指导下一 步的发展. 受第

4 季度内部测试是否通过的影响,本次收益法评估并未对该游戏 进行收益的预测.但若

2016 年第

4 季度该游戏内部测试通过,2017 年及以后将 产生一定的收入.

3、《RuneScape Idle RPG》 该游戏是一款低成本的休闲游戏, 计划在

2017 年上线. 该游戏目前在 Steam 上进行封闭性测试,预计

2016 年10 月结束.经过一段时间的优化,游戏将在

2016 年第

4 季度发行. 移动端版本将在

2016 年第

4 季度测试,并在

2017 年第

1 季度发行.该游戏是 Jagex 委托加拿大休闲游戏公司 Hyper Hippo( 《Adventure Capitalist》的开发商)制作,Jagex 负责角色的指导和创新,负担发布游戏的主 要责任.Jagex 与Hyper Hippo 按照扣除交易费的利润进行五五分成,其中其他 的直接成本由各自负担(用户获取成本或营销费用) .结合移动端和 PC 端都稳

3 健增长的休闲类冒险游戏的数据对这款游戏收益作出预测,未来每年收入在

250 万英镑左右. 该游戏生命周期预测为

2 年,之后将创建一个续集产品继续带来收 益.

4、《RS Remastered》 该游戏是《RuneScape》游戏的移动端版本.目前该游戏处于原型阶段,有Demo 小样,并由第三方平台进行了用户研究测试. 综上,新上线游戏均按照 Jagex 的计划如期进行,各款游戏的上线时间存在 不确定性的风险较小.对处于测试阶段、公司暂未确定发行的游戏,并未纳入收 益预测的范围;

对可正常上线的新游戏,其收益预测是合理而可实现的.

(三)标的资产收益法评估中考虑了正在运营的产品发生变化的风险及未来新 游戏上线时间及预期收益存在不确定性带来的影响 Jagex 通过强化核心竞争力,巩固 RuneScape 系列产品市场优势;

加强与剑 桥大学的合作,进一步加大研发力度;

利用人才优势,不断对 RuneScape 系列游 戏更新和促销;

利用品牌和市场优势,开拓移动端网络游戏市场等措施,维持 RuneScape 系列游戏的正常运营, 保证 RuneScape 系列游戏的生命力, 加上 Jagex 的多元化战略和对中国市场的开拓,其预期收益是可实现的. Jagex 折现率个别风险与可比交易案例对比分析如下: 序号 上市公司 (收购方) 标的公司 评估基准日 折现率WACC 个别风险 系数 未来五年利润 平均增长率

1 凯撒股份 (002425.SZ) 天上友嘉 2015.4.30 14.01% 5.00% 14.13%

2 德力股份 (002571.SZ) 广州创思 2015.4.30 13.70% 4.50% 14.32%

3 宝通科技 (300031.SZ) 易幻网络 2015.7.31 13.58% 3.00% 30.92%

4 完美环球 (002624.SZ) 完美世界 2015.9.30 13.10% 3.00% 17.87%

5 世纪游轮 (002558.SZ) 巨人网络 2015.9.30 13.28% 4.50% 21.62%

6 世纪华通 (002602.SZ) 中手游 2015.12.31 13.15% 4.20% 487.97%

4 序号 上市公司 (收购方) 标的公司 评估基准日 折现率WACC 个别风险 系数 未来五年利润 平均增长率

7 世纪华通 (002602.SZ) 点点开曼 2015.12.31 12.14% 4.00% 20.07%

8 天舟文化 (300148.SZ) 游爱网络 2015.12.31 13.46% 2.00% 41.78%

9 天神娱乐 (002354.SZ) 幻想悦游 2015.12.31 13.10% 3.00% 56.18%

10 泰亚股份 (002517.SZ) 恺英网络 2015.2.28 13.43% 3.00% 23.59% 平均值 13.30% 3.62% 26.72% Jagex 2016.6.30 12.30% 4.00% 10.55% 注:剔除最高值中手游 487.97%,可比案例未来五年利润的平均增长率的平均值为 26.72% . 一般而言,未来收益增长速度越快,其面临的风险越大.在以上可比交易案 例中,未来五年利润平均增长率为 26.72%,其对应的个别风险系数平均值为 3.62%.而在本次 Jagex 收益法评估中,Jagex 未来五年利润平均增长率仅为 10.55%,低于可比案例平均值,但其个别风险系数为 4%,高于可比案例平均值. 其主要原因系在本次评估中,对Jagex 可能发生的各种风险(市场风险、经营风 险、财务相关风险(资金风险、税务风险及汇率风险) )进行了充分和谨慎的考 虑,各种风险具体分析如下:

1、市场风险:游戏行业是人才和技术密集型行业,该行业处于快速发展阶 段,竞争较为激烈,产品更新速度较快.但Jagex 公司在英国游戏行业具有一定 的知名度,RuneScape 系列产品市场份额较高,其市场风险相对较小,市场风险 取1%.

2、经营风险:Jagex 存在游戏类别较为单一的风险,在预测期内,以《RuneScape》 游戏 IP 为基础研发的新游戏在上线时间和盈利能力上存在一定的 不确定性;

此外,中国市场的开拓也存在审批不确定性风险;

综上,经营风险取 2%.

3、财务相关风险:Jagex 需要投入一定的资金进行不断的研发和市场开拓, 以维持企业的持续竞争力,但Jagex 的资金量较为充足,其资金风险较小;

考虑 到公司业务遍布全球多个国家,存在一定的汇率和税收变动的风险.因此,综合

5 上述因素确定 Jagex 公司财务风险为 1%. 综上,Jagex 个别风险系数为 4%,高于同行业游戏公司个别风险系数,本 次评估从市场风险、 经营风险、 财务相关风险 (资金风险、 税务风险及汇率风险) 进行了充分和谨慎的考虑,Jagex 收益法评估中已充分考虑正在运营的产品发生 变化的各种风险.

(四)假设内容存在不确定性及作出假设的合理性 本次评估中, 假设正在运营的游戏产品以及开发的新产品未来在运营所在 地或者新开拓市场不存在重大政策限制以及发生重大变化, 企业未来新游戏的上 线时间和预期的收益能与企业发展规划相匹配 ,该假设属于游戏公司这类在未 来有新产品上线的公司的常规性假设.其 重大变化 可能发生的概率较低,而未 来新游戏的上线时间和预期的收益在本次评估中进行了合理的估计和判断, 但由 于未上线游戏均属于未来事项, 并不能完全确定,若出现不可抗力事件或企业计 划的重大变化,均可能影响本次评估结果的合理性.因此,虽然假设事项具有不 确定性,但在评估基准日,基于 Jagex 的研发计划和预期收益进行评估,作出该 假设是合理的.

(五)中介机构核查意见 评估师立信评估核查意见:本次评估中, 假设正在运营的游戏产品以及开 发的新产品未来在运营所在地或者新开拓市场不存在重大政策限制以及发生重 大变化,企业未来新游戏的上线时间和预期的收益能与企业发展规划相匹配 , 该假设属于常规性假设,假设中 重大变化 发生的可能性较低;

新上线游戏目前 均按照 Jagex 的计划如期进行,各款游戏的上线时间存在不确定性的风险较小, 其收益预测是合理的;

Jagex 收益法评估中充分考虑正在运营的产品和新上线游 戏发生变化的各种风险;

本次评估假设虽然具有不确定性,但基于 Jagex 的研发 计划和预期收益,作出该假设是合理的.

6 问询

五、草案披露,RS Remastered 自2017 年起未来五年营业收入预计为 76.92 万英镑、707.54 万英镑、1,212.92 万英镑、1,560.38 万英镑、1,642.50 万英镑;

基于《RuneScape》较好的历史收益和游戏玩家数量,预计《RS Remastered》 发布之初的活跃用户较高.请公司:(1)结合网络游戏与移动游戏用户定位、 用户习惯、用户特征、付费点、付费习惯等方面是否存在差异等情况及市场上 相互转换的成功案例及概率,补充披露利用网络游戏的历史收益和游戏玩家数 量预........