PDF《北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层》

1-2-1 北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层 5th Floor, Building C, The International Wonderland , Xindong Road , Chao Yang District , Beijing 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail: kangda@kangdalawyers.

com 北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 北京市康达律师事务所 关于广州迪森热能技术股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券的 补充法律意见书

(三) 康达债发字[2018]第0076-3 号二一八年九月 补充法律意见书

(三) 1-2-2 目录正文.8

一、 《告知函》问题之 2.8

二、 《告知函》问题之 4.10

三、 《告知函》问题之 5.22

四、 《告知函》问题之 8.33 补充法律意见书

(三) 1-2-3 释义在补充法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: 发行人、申请人、公司、迪 森股份 指 广州迪森热能技术股份有限公司 本所 指 北京市康达律师事务所 保荐机构、保荐人、主承销 商、中德证券 指 中德证券有限责任公司 正中珠江、会计师事务所 指 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 可转换公司债券、可转债 指 公司本次发行的可转换为公司 A股股票的可转 换公司债券 本次发行、本次发行可转换 公司债券、本次发行可转债 指 公司本次公开发行不超过

6 亿元可转换公司债 券的行为 《告知函》 指 《关于请做好迪森股份可转债发审委会议准备 工作的函》 《募集说明书》 《广州迪森热能技术股份有限公司创业板公开 发行可转换公司债券募集说明书》 《2018 年半年度报告》 指 《广州迪森热能技术股份有限公司

2018 年半 年度报告》 《内部控制鉴证报告》 指 《关于广州迪森热能技术股份有限公司内部控 制鉴证报告》(广会专字[2018]G17035680098 号) 迪森设备 指 广州迪森热能设备有限公司 迪森家居 指 广州迪森家居环境技术有限公司 苏州迪森 指 苏州迪森能源技术有限公司 融安迪森 指 融安迪森生物质能供热有限公司 东莞诚迪 指 东莞诚迪新能源科技有限公司 广州云迪 指 广州云迪股权投资有限公司 迪森投资 指 广州迪森清洁能源投资有限公司 上海迪兴 指 上海迪兴新能源科技有限公司 德州昊森 指 德州昊森新能源有限公司 云南迪能 指 云南迪能能源科技有限责任公司 三门峡茂森 指 三门峡茂森清洁能源有限公司 聚森投资 指 广州聚森新能源投资有限公司 贵州迪森 指 贵州迪森能源科技有限公司 肇庆迪森 指 肇庆迪森生物能源技术有限公司 肇庆森合 指 肇庆森合清洁能源科技有限公司 武汉迪瑞 指 武汉迪瑞华森新能源科技有限公司 石家庄汇森 指 石家庄汇森生物质新能源科技有限公司 补充法律意见书

(三) 1-2-4 广东迪泉 指 广东迪泉清洁能源投资发展有限公司 瑞迪租赁 指 广州瑞迪融资租赁有限公司 迪清新能源 指 广州迪清新能源科技有限公司 世纪新能源 指 成都世纪新能源有限公司 梅州迪森 指 梅州迪森生物质能供热有限公司 迪森国大 指 浙江迪森国大清洁能源有限公司 临安迪大 指 临安迪大清洁能源有限公司 敏欣能源 指 上海敏欣能源科技有限公司 宜昌迪瑞华森 指 宜昌迪瑞华森新能源科技有限公司 湖南聚森 指 湖南聚森清洁能源供热有限公司 湘潭聚森 指 湘潭聚森清洁能源供热有限公司 广州中瑞 指 广州中瑞热能技术有限公司 佛山中瑞 指 佛山中瑞热能技术有限公司 江陵迪马 指 江陵县迪马热电有限公司 常州迪森 指 常州迪森德恒新能源科技有限公司 积善节能 指 将乐县积善节能科技有限公司 永州聚森 指 永州聚森清洁能源供热有限公司 河北诚迪 指 河北诚迪新能源科技有限公司 武穴瑞华迪森 指 武穴瑞华迪森新能源科技有限公司 湖南迪兴 指 湖南迪兴中悦达新能源有限公司 九寨沟世纪能源 指 九寨沟县世纪能源有限公司 湖南索拓 指 湖南索拓科技有限公司 青岛杰迪 指 青岛杰迪能源有限公司 襄阳迪森 指 襄阳迪森清洁能源有限公司 上海来韵 指 上海来韵新能源科技有限公司 瑞迪保理 指 广州瑞迪商业保理有限公司 忠丸宝 指 广州忠丸宝金属材料有限公司 亚特尔 指 江苏亚特尔地源科技股份有限公司 艾猫网络 指 浙江艾猫网络科技有限公司 常州锅炉 指 常州锅炉有限公司,现已更名为 迪森(常州) 锅炉有限公司 《公司章程》 指 《广州迪森热能技术股份有限公司章程》,发 行人现行有效的公司章程 《股东大会议事规则》 指 《广州迪森热能技术股份有限公司股东大会议 事规则》 《董事会议事规则》 指 《广州迪森热能技术股份有限公司董事会议事 规则》、 《监事会议事规则》 指 《广州迪森热能技术股份有限公司监事会议事 规则》 《独立董事制度》 指 《广州迪森热能技术股份有限公司独立董事制 度》 《总经理工作细则》 指 《广州迪森热能技术股份有限公司总经理工作 细则》 补充法律意见书

(三) 1-2-5 《募集资金管理制度》 指 《广州迪森热能技术股份有限公司募集资金管 理制度》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《创业板规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引(2015 年修订)》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018 年修订)》 《编报规则》 (第12 号) 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第

12 号――公开发行证券的法律意见书和律师 工作报告》 (证监发[2001]37 号文) 《管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 (中 国证监会令第

41 号) 《律师工作报告》 指 《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技 术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债 券的律师工作报告》 (康达债发字[2018]第0077 号) 《法律意见书》 指 《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技 术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债 券的法律意见书》 (康达债发字[2018]第0076 号) 《补充法律意见书

(一)》 指 《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技 术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债 券的补充法律意见书

(一) 》 (康达债发字[2018] 第0076-1 号) 《补充法律意见书

(二)》 指 《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技 术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债 券的补充法律意见书

(二) 》 (康达债发字[2018] 第0076-2 号) 《补充法律意见书

(三)》、 本补充法律意见书 指 《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技 术股份有限公司创业板公开发行可转换公司债 券的补充法律意见书

(三) 》 (康达债发字[2018] 第0076-3 号) 报告期、最近三年及一期 指2015 年、2016 年、2017 年、2018 年1-6 月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 环保局 指 环境保护局 中国 指 中华人民共和国 元指人民币元 补充法律意见书

(三) 1-2-6 北京市康达律师事务所 关于广州迪森热能技术股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券的 补充法律意见书

(三) 康达债发字[2018]第0076-3 号致:广州迪森热能技术股份有限公司 本所接受公司的委托, 担任公司本次公开发行可转换公司债券的特聘专项法 律顾问,就公司本次发行债券的有关问题发表法律意见.在此之前,本所律师已 于2018 年6月19 日出具了《法律意见书》 、 《律师工作报告》 ,于2018 年8月16 日出具了《补充法律意见书

(一) 》 ,于2018 年8月16 日出具了《补充法律 意见书

(二) 》 . 现根据中国证监会于

2018 年9月3日下发的《关于请做好迪森股份可转债 发审委会议准备工作的函》的要求,本所律师对发行人本次发行可转债相关的相 关事项进行了补充核查,出具本补充法律意见书. 本所律师现依据《证券法》 、 《公司法》等有关法律、法规及中国证监会颁布 的《管理办法》等有关规定,参照《编报规则》 (第12 号)的格式要求,并按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本补充法律意见书. 在出具本补充法律意见书之前,本所及本所律师声明如下:

1、本所律师仅基于本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发 表法律意见.本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以 现行有效的(或事实发生时施行有效的)法律、法规、规范性法律文件、政府主 管部门做出的批准和确认、 本所律师从国家机关、 具有管理公共事务职能的组织、 会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的 文书,以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依 据做出判断;

对于不是从上述公共机构直接取得的文书,或虽为本所律师从上述 补充法律意见书

(三) 1-2-7 公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料,本所律师已经进 行了必要的核查和验证.

2、 本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务, 对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务.本所律师对于会计、审计、资产 评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格. 本所律师依据从会计师事务 所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、 结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证.

3、本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,保证 本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、 准确.本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.本所律师 依法对出具的法律意见承担相应的法律责任.

4、发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证,其所提供的书面材 料或口头证言均真实、准确、完整,有关副本材料或复印件与原件一致,所提供 之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏.

5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作其他目 的.

6、 本补充法律意见书未涉及的内容以 《律师工作报告》 、 《法律意见书》 、 《补 充法律意见书

(一) 》及《补充法律意见书

(二) 》为准.如无特别说明,本补充 法律意见书中用语的含义与《律师工作报告》 、 《法律意见书》 、 《补充法律意见书

(一) 》 、 《补充法律意见书

(二) 》中的用语含义相同.

7、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法 律文件,随同其他申请文件一起上报中国证监会. 本所律师根据《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》的要求,按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的相关文件和有关证据 进行了核查和验证,现出具本补充法律意见如下: 补充法律意见书

(三) 1-2-8 正文

一、《告知函》问题之

2

2、申请人本次募集资金中的 1.5 亿元用于 广州迪森家居舒适家居产业园 园区改造及转型升级项目 ,该项目拟对原租赁给迪森设备的厂房进行拆除,并 新建两栋厂房及仓储仓库, 项目达产后将新增壁挂炉家居产品产能

31 万台;

2017 年,申请人 C 端家居类产品的产能为

55 万台,实际产量为 51.57 万台,销量为 41.4 万台.请申请人说明: (1)迪森设备与迪森家居(产权所有人)关于新建厂 房及仓储仓库的相关安排,规划及报建等进展情况,是否存在无法实施的法律障 碍,请在募集说明书中补充披露相关风险;

(2)说明申请人

2017 年C端家居类 产品产销率较低的原因及合理性,库存商品的期后销售情况;

(3)说明该项目达 产后, 各类家居产品新增产能的具体情况, 并详细论证新增产能消化的具体措施. 请保荐机构对上述事项发表核查意见,请经办律师对上述(1)事项发表核查意 见.

(一)关于迪森家居原租赁给迪森设备厂房的权属情况的核查 经核查, 迪森设备租赁取得的厂房系为迪森家居所有, 其租赁厂房的相关 《不 动产权证书》情况如下: 权利 人 证号 坐落 用途 建筑面积 (O) 使用权类 型 面积(O) 终止日 期 迪森 家居 粤(2017)广州市 不动产权第

06203380 号注广州开发区 宏明路

2 号 生产、办公场 地及配套设施 23,014.58 出让 13,995 2055.01.

18 注:2018 年6月,由于迪森家居综合工业大楼竣工导致迪森家居相关建筑面积增加, 迪森家居将证号为粤房地权证穗字第

0550030425 号 《广东省房地产权证书》 换领为粤 (2017) 广州市不动产权第

06203380 号 《中华人民共和国不动产权证书》 , 建筑面积由 5,573.53 平方 米变更为 23,014.58 平方米. 补充法律意见书

(三) 1-2-9

(二)关于迪森设备与迪森家居新建厂房及仓储仓库的相关安排、规划及 报建等进展情况,以及是否存在无法实施的法律障碍的核查

1、关于迪森设备与迪森家居相关生产经营安排 根据发行人出具的说明并经本所律师核查,截至

2018 年6月30 日, 常州 锅炉年产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉改扩建项目 、 迪森家居舒适家居产业园园 区改造及转型升级项目 均尚未开工建设. 截至本补充法律意见书出具之日, 常州锅炉年产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉 改扩建项目 已开始进行前期的改建工程及搬迁准备工作,迪森设备现有的核心 管理团队已全部进驻常州锅炉,并预计在

2019 年初整体搬迁至常州,在搬迁完 成之前,迪森设备仍在原有生产场地进行过渡期生产.

2、关于迪森设备与迪森家居新建厂房的规划及报建等进展情况 截至本补充法律意见书出具之日, 由于迪森设备仍在租赁场地进行过渡期生 产,原有厂房尚未拆除,因此迪森家居实施的 迪森家居舒适家居产业园园区改 造及转型升级项目 新建厂房及仓储仓库尚未开始履行规划及报建等程序.迪森 设备整体搬迁至常州后,迪森家居将开始对原租赁给迪森设备的厂房进行拆除, 并履行新建厂房及仓储仓库的规划及报建等程序. 鉴于迪森家居本次募投项目已 取得广州开发区行政审批局出具的《广东省企业投资项目备案证》 (投资项目统 一代码为 2018-440112-38-03-005465 )及《关于广州迪森家居环境技术有限公 司舒适家居产业园改造及转型升级项目环境影响报告表的批复》 (穗开审批环评 [2018]122 号) ,且后续的规划及报建等程序仅为程序性事务,因此不存在无法实 施的法律障碍.

3、结论意见 经上述核查,本所律师认为, 迪森家居舒适家居产业园园区改造及转型升 级项目 新建厂房及仓储仓库尚未开始履行规划及报建等程序,但不存在无法实 施的法律障碍. 同时, 发行人已在 《募集说明书》 中对相关风险进行了充分披露. 补充法律意见书

(三) 1-2-10

二、《告知函》问题之

4

4、2015 年3月申请人投资 11,340.00 万元设立瑞迪租赁从事融资租赁业务,

2017 年6月瑞迪租赁投资 5,000.00 万元设立瑞迪保理公司从事保理业务.请申 请人说明: (1)申请人最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投 资(包括类金融业务)的情形,本次发行是否符合《发行监管问答一关于引导规 范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定;

(2)本次拟使用募集资金 1.8 亿 元偿还银行贷款的必要性及合理性;

(3)从内控的角度如何保证不将本次募集资 金用于对瑞迪租赁、瑞迪........