PDF《新界泵业集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产》

证券代码:002532 股票简称:新界泵业 上市地点:深圳证券交易所 新界泵业集团股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易预案(修订稿) 交易对方名称 曾超懿 石河子市锦汇能源投资有限公 司 珠海浚瑞股权投资合伙企业 (有 限合伙) 曾超林 潍坊聚信锦魍蹲使芾砗匣锲 业(有限合伙) 芜湖润泽万物投资管理合伙企 业(有限合伙) 曾明柳 华融致诚柒号(深圳)投资合伙 企业(有限合伙) 杭州祥澜投资合伙企业 (有限合 伙) 曾益柳 芜湖信泽润投资管理合伙企业 (有限合伙) 大连万林进出口有限公司 曾鸿 浙物暾澜(杭州)创业投资合伙 企业(有限合伙) 石河子市锦隆能源产业链有限 公司 宁波梅山保税港区深华腾十三 号股权投资中心(有限合伙) 独立财务顾问 签署日期:二一九年四月 新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

1 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺: 保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏.

如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,负连带责任. 如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司 拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交公司董事会, 由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定;

未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;

董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份.如调查结论发现存在违法违规情节,本人或本单位承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排. 与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中,相关资产经审计的历史财 务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书(草案)中予以披露. 本预案所述事项并不代表中国证监会、 深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关 事项的实质性判断、确认或批准.本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成 尚待取得中国证监会的核准. 根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与收益的 变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问. 新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

2 交易对方承诺 锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿承诺: 本人/本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、 准确和完整的, 不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

如违反上述保证,本人/本公司将依法承担责任.如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏给新界泵业或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;

如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停 转让其在新界泵业拥有权益的股份. 新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

3 相关证券服务机构及人员声明 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》 及2015 年11 月11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定,本 次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券承诺: 如本次重组申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,未能勤勉尽责的情形,将承担连带赔偿责任. 新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

4 释义本预案中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

一、重大资产重组相关释义 预案/重组预案/本预案/ 本重组预案 指 《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产暨关联交易预案》 重组报告书 指 《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产暨关联交易报告书(草案) 》 新界泵业/本公司/公司/ 上市公司 指 新界泵业集团股份有限公司,深圳证券交易所上市公司,股票代 码:002532 标的资产/拟置入资产/ 拟购买资产 指 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司 100%股权 天山铝业/标的公司 指 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司 天铝有限 指 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司,天山铝业前身 本次交易/本次重组/本 次重大资产重组 指 新界泵业重大资产置换及发行股份购买新疆生产建设兵团第八 师天山铝业股份有限公司 100%股权暨关联交易 购买资产交易对方/发行 股份购买资产交易对方/ 标的公司全体股东 指 锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦鳌⒃病⒃帧⒃髁 华融致诚柒号、曾益柳、曾鸿、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深 华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林 补偿义务人 指 本次交易涉及的业绩承诺补偿之补偿义务人为锦隆能源、锦汇投 资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿 补偿期限/业绩承诺期 指 本次交易交割完毕后的三年(含完成当年) ,即:如果本次交易 于2019 年度交割完毕,补偿义务人对上市公司承诺的利润补偿 期间为

2019 年度、2020 年度、2021 年度;

以此类推 扣非归母净利润 指 合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润 发行股份定价基准日 指 新界泵业第四届董事会第九次会议相关决议公告之日 《关于重大资产置换、 发行股份购买资产及股 份转让之框架协议》 指 《许敏田、杨佩华、许龙波、欧豹国际、新界泵业与锦隆能源、 锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿关于重大资 产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》 《资产置换及发行股份 购买资产协议》 指 《新界泵业、许敏田、杨佩华与锦隆能源之关于重大资产置换及 发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产协 议》 指 《新界泵业与锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾 鸿之发行股份购买资产协议》 新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

5 《股份转让协议》 指 《许敏田、许龙波、欧豹国际与曾超懿、曾超林关于新界泵业之 股份转让协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《新界泵业与锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、 曾益柳、曾鸿之盈利预测补偿协议》 过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间 欧豹国际 指 欧豹国际集团有限公司 曾超懿、曾超林及其一 致行动人/锦隆能源及其 一致行动人 指 曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资. 天山铝业财务投资者 指 潍坊聚信锦鳌⒒谥鲁掀夂拧⑽吆旁笕蟆⒄阄镪绽健⒛ㄉ 华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林 锦隆能源 指 石河子市锦隆能源产业链有限公司,天山铝业控股股东 锦汇投资 指 石河子市锦汇能源投资有限公司 潍坊聚信锦 指 潍坊聚信锦魍蹲使芾砗匣锲笠(有限合伙) 华融致诚柒号 指 华融致诚柒号(深圳)投资合伙企业(有限合伙) 芜湖信泽润 指 芜湖信泽润投资管理合伙企业(有限合伙) 浙物暾澜 指 浙物暾澜(杭州)创业投资合伙企业(有限合伙) 宁波深华腾十三号 指 宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心(有限合伙) 珠海浚瑞 指 珠海浚瑞股权投资合伙企业(有限合伙) 芜湖润泽万物 指 芜湖润泽万物投资管理合伙企业(........