PDF《正峰集团有限公司》

1 正峰集团有限公司 (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:2389) 2014年10月8日更新的薪酬委员会职权围(「职权围」) 成立 本薪酬委员会(「委员会」)是根寮庞邢薰(「本公司」)於2006年4 月20日董事会决议及本公司章程内的条约以及香港联会交易所之主板上市规则 (「上市规则」)而成立.

成员及会议之法定最低人数 1. 委员会由最少三名成员组成(「成员」),主要由独立非执行董事经本公司董 事会(「董事会」)不时委任组成. 2. 公司秘书须担任委员会秘书. 3. 委员会每年须召开会议至少一次,若因工作需要,委员会应召开额外会议. 4. 注明会议地点、日期及时间的委员会会议议程,需於会议举行的七天前或由 全体委员会会员同意的更短时间,由委员会秘书发出. 5. 委员会主席应主持所有委员会会议.如委员会主席缺席,参与会议的成员可 选出其中一位参与会议的成员为会议主席. 6. 两名委员会成员构成会议的法定人数. 7. 除特别在本职权围内说明 ,委员会会议应根竟镜恼鲁烫踉妓得鞯 董事会会议方式而进行. 8. 会议中提出的决议案,由过半数会员投票决议.主席在投票决议赞成与反对 同票数时拥有决定性的一票. 9. 任何委员均不能对自己有利益冲突的决议案作出投票. 10. 委员会主席(或因主席缺席的替代委员)应出席本公司的股东周年大会及解 答有关董事薪酬的问题. 11. 委员会秘书应为每一个会议进程及决议案记入会议记录.若有任何委员发出 合理通知,应公开有关会议纪录供其在任何合理的时段查阅.

2 12. 委员会会议的会议记录, 应对会议上各委员所考虑事项及达致的决定作足够 详细的记录,其中应该包括委员提出的任何疑虑或表达的反对意见.委员会 会议结束后 , 应於合理时段内先后将会议纪录的初稿及最终定稿发送全体委 员,初稿供委员表达意见,最后定稿则作其纪录之用. 13. 如所有本委员会成员一致签署,本委员会可通过书面决议. 职责、权力及职能 1. 委员会须: (a) 制定薪酬政策提交董事会批准 (薪酬政策的考虑因素包括同类公司支付 的薪酬、雇用条件以及职责与个人表现,涉及对象包括董事、高级管理 人员,其中表现须按董事会不时议定的企业方针及目的而衡量);

以及 执行董事会厘定的薪酬政策;

及(b) 在不影响上述一般性的情况下: (i) 制定招聘集团行政总裁及高级管理人员的指引;

(ii) 就董事(包括非执行董事及集团行政总裁)及高级管理人员薪酬的 政策及结构向董事会提出建议,同时确保任何董事或其任何联系人 不得参与厘定自己的薪酬;

(iii) 厘定执行董事 (包括集团行政总裁) 及高级管理人员的薪酬待遇 (包 括期权),包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失职 务或委任等的赔偿) .委员会须就集团行政总裁及或高级管理人 员的薪酬建议谘询主席及或集团行政总裁 (视乎何者适用而定) ;

(iv) 检讨及批准有关执行董事及高级管理人员因丧失或被终止其职务 或委任或因行为失当而被解雇或罢免所涉及的赔偿安排;

有关赔偿 须公平合理而不致过多;

(v) 厘定评估雇员表现的准则;

有关准则须反映本公司的业务目的及目 标;

(vi) 根葱卸隆⒏呒豆芾砣嗽奔耙话阍惫さ谋硐肿荚蚱篮似浔硐植 参考市场标准,审议有关人员及员工的年度表现花红,继而向董事 会提出建议;