PDF《通化金马药业集团股份有限公司》

股票代码:000766 股票简称:通化金马 公告编号:2016-46 通化金马药业集团股份有限公司 关于哈尔滨圣泰生物制药有限公司业绩承诺完成情况的说明公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏.

通化金马药业集团股份有限公司(以下简称公司或本公司)于2015 年12 月完成对哈尔滨圣泰生物制药有限公司(以下简称圣泰药业)100.00%股权的 收购.根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

2 号――年度报 告的内容与格式》(2015 年修订)和《主板信息披露业务备忘录第

1 号 ―定 期报告披露相关事宜》(2015 年修订)等有关规定,现将进行该笔收购时原圣 泰药业股东所作业绩承诺

2015 年度实际完成情况说明如下:

一、基本情况 经公司第八届董事会

2015 年第五次临时董事会会议决议及

2015 年第一次 临时股东大会批准,本公司以发行股份及支付现金方式购买圣泰药业 100.00% 的股份,其中以现金方式收购苏州融泰沣熙投资中心(有限合伙)持有的圣泰 药业 54.55%股份,共支付现金 128,000.00 万元;

以发行股份方式购买圣泰药业 45.45%的股份,共发行股份 152,207,001 股. 圣泰药业针对此次股权交易向公司承诺,圣泰药业经审计机构专项审计的

2015 年度、2016 年度和

2017 年度扣除非经常性损益后的归属于上市公司所有 者的净利润分别不低于 14,801.39 万元、18,254.74 万元和 21,899.23 万元.若在

2015 年、2016 年、2017 年任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截 至当期期末累计承诺净利润数,则由北京晋商联盟投资管理有限公司向公司进 行补偿.鉴于公司仅从北京晋商购买圣泰生物 36.36%股权,因此北京晋商仅承 担圣泰生物 36.36%股权所对应的补偿责任,不承担剩余圣泰生物 63.64%股权 所产生的补偿责任,具体补偿数量如下: 盈利预测补偿的具体方式为股份补偿(即上市公司无偿回购股份),补偿 的股份数量的计算方法为: 补偿股份数量=(累积净利润预测数-累积实际净利润审计数)÷ 净利润 预测数总和*北京晋商联盟投资管理有限公司认购股份总数(按照前述公式计 算补偿股份数量并非整数时,则按照四舍五入原则处理) 若计算的补偿股份数量小于

0 时,按0取值. 如果盈利承诺期内公司以转增或送股方式进行分配而导致北京晋商联盟投 资管理有限公司持有的上市公司股份数发生变化的,则每年补偿的股份数量应 调整为:按上款公式计算的补偿股份数量 * (1+转增或送股比例). 在盈利承诺期届满时,公司应对标的资产(就本条而言,标的资产仅指北 京晋商联盟投资管理有限公司所持有的圣泰生物 36.36%股权)做减值测试,如 果标的资产期末减值额大于北京晋商联盟投资管理有限公司盈利承诺期内已补 偿股份总数与发行价格的乘积,则北京晋商联盟投资管理有限公司还需按照下 述计算方式另行向上市公司补偿部分股份: 需另行补偿的股份数量=期末减值额÷ 每股发行价格-盈利承诺期内已补 偿股份总数(按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时,则按照四舍 五入原则处理)

二、业绩承诺完成情况

2015 年度,经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审计,哈尔滨圣泰生物 制药有限公司实现的归属于母公司所有者的净利润为 15,783.52 万元, 其中扣除 非经常性损益后净利润实现金额为 15,219.72 万元,较原股东业绩承诺数 14,801.39 万元多 418.33 万元,业绩承诺完成率 102.83%.