PDF《青岛海尔股份有限公司 关于收购海尔集团公司持有的中外合资...》

(三)本次交易构成关联交易

1、 关联关系说明 本次交易对方海尔集团为公司实际控制人.根据《上市规则》及《关联交易 -

3 - 实施指引》的规定,海尔集团为公司的关联方.基于以上,公司向海尔集团收购 其持有的标的股权构成关联交易(以下简称 本次关联交易 ) .

2、 本次关联交易或本次交易整体不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组.

二、关联方介绍 海尔集团为公司实际控制人,根据《上市规则》的规定,海尔集团公司为公 司的关联方.

(一) 海尔集团基本情况 公司名称: 海尔集团公司 住所: 青岛高科技工业园海尔路(海尔工业园内) 公司类型: 股份合作制 法定代表人: 张瑞敏 注册资本: 人民币 31,118 万元 实收资本: 人民币 31,118 万元 经营范围: 家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、 厨房用具、工业用机器人制造;

国内商业(国家危禁专营专控商 品除外)批发、零售;

进出口业务(详见外贸企业审定证书) ;

经济技术咨询;

技术成果的研发及转让;

自有房屋出租(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二) 海尔集团与公司的关系 截至本公告之日,除已经审议、披露的与海尔集团的日常关联交易业务外, 海尔集团与公司之间在日常经营活动中不存在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面的关系.

(三) 海尔集团最近三年的经营情况 海尔集团主要从事家用电器、电子产品制造业务等,最近三年经审计的营业 收入、净利润情况如下:

2014 年2013 年2012 年 营业收入(元) 122,692,018,152.89 104,314,051,448.34 93,409,410,438.43 净利润(元) 9,348,153,852.87 5,722,225,713.52 5,018,195,081.80

(四) 海尔集团财务状况 根据山东和信出具的和信审字(2015)第020072 号《审计报告》 ,截至

2014 -

4 - 年12 月31 日,海尔集团的资产总额为 151,632,856,407.63 元、净资产为 31,555,415,868.95 元;

2014 年营业收入为 122,692,018,152.89 元、2014 年净利润为 9,348,153,852.87 元.

三、关联交易所涉及标的公司的基本情况

(一)本次关联交易的标的 本次关联交易的标的是三菱重工海尔及海尔开利的部分股权.截至本公告之 日,各标的公司基本情况如下:

1、 三菱重工海尔 (1) 根据

2015 年12 月22 日公司与海尔集团共同签署的 《股权转让协议》 , 公司拟以现金收购海尔集团持有的三菱重工海尔 45%股权. (2) 三菱重工海尔基本情况 截至本公告之日,三菱重工海尔的基本信息如下: 名称: 三菱重工海尔(青岛)空调机有限公司 企业性质: 有限责任公司(中外合资) 住所: 青岛高科技工业园海尔工业园内 法定代表人: 增山雄彦 注册资本: 230,000 万日元 经营范围: 空气调合机及其零部件生产、机电设备安装(涉及配额许可证管 理、专项规定的应按国家有关规定办理) ;

. (依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期:

1993 年8月28 日 营业期限:

1993 年8月28 日至

2023 年08 月28 日 股东: 三菱重工业株式会社(55%) ,海尔集团(45%) (3) 权属情况说明 截至本公告之日,三菱重工海尔注册资本 230,000 万日元已缴付完成,三菱重 工业株式会社持有三菱重工海尔 55%的股权,海尔集团持有三菱重工海尔 45%的 股权. 截至本公告之日,三菱重工海尔股权的产权关系清晰,不存在抵押、质押及 其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,亦 不存在妨碍权属转移的其他情况. -