PDF《自愿公告 收购一间非全资附属公司 42% 股权》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或 完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该 等内容而引致的任何损失承担任何责任.

(於开曼群岛注册成立之有限公司) 网站:www.sinobiopharm.com (股票编号:1177) 自愿公告 收购一间非全资附属公司 42% 股权 收购事项 於二零一六年三月二十九日,本公司全资附属公司正大永福与海尔投发订立一份框架协议, 此正大永福同意有条件收购本公司非全资附属公司青岛正大海尔的 42% 股权,代价为人民币 351,879,380 元 (相等於约 419,862,000 港元) . 於本公告日期,青岛正大海尔分别由正大永福、海尔投发及海淳持有51%、40%及9%权益.收 购事项完成后,青岛正大海尔将分别由正大永福 (或正大永福所指定的其他集团公司) 及海淳持 有93% 及7% 权益,青岛正大海尔将继续为本公司的间接非全资附属公司,其财务业绩继续於 本集团的财务业绩综合入账. 上规则之涵义 尽管海尔投发为青岛正大海尔之主要股东,於本公告日期持有青岛正大海尔的 40% 股权,由於 青岛正大海尔符合为上规则第 14A 章项下的本公司非重大附属公司,根规则第 14A.09 条,海尔投发及其最终实益拥有人不会被视为本公司的关连人士.因此,订立框架协议及其项 下拟进行的收购事项并不构成上规则第 14A 章项下的关连交易.

2 本公告由本公司自愿作出. 绪言 於二零一六年三月二十九日,本公司全资附属公司正大永福与海尔投发订立一份框架协议, 此正大永福同意有条件收购本公司非全资附属公司青岛正大海尔的 42% 股权,代价为人民币 351,879,380 元 (相等於约 419,862,000 港元) . 框架协议 日期 二零一六年三月二十九日 订约方 (i) 海尔投发 (作为卖方) ;

及(ii) 正大永福 (作为买方) . 伦鞒鲆磺泻侠聿檠钪⒕∠ぜ叭沸,除作为本公司非全资附属公司之主要股东外,海 尔投发及其最终实益拥有人为独立於本公司及本公司关连人士之第三方. 收购事项 根蚣苄,在符合若干条件下,订约方同意: (i) 订立框架协议后,海尔投发须 (a) 将其於青岛正大海尔的 40% 股权转让予其间接全资附属公司 卓亮;

及(b) 促使卓亮完成将由海淳持有的青岛正大海尔 2% 股权转让予卓亮;

及(ii) 上述第 (i) 项完成后,正大永福 (或正大永福所指定的其他集团公司) 及卓亮将订立一份股权转 让协议,,

正大永福 (或正大永福所指定的其他集团公司) 将同意收购而卓亮将同意出售 於青岛正大海尔的 42% 股权. 此外,海尔投发同意将促使卓亮及海淳分别放弃其股权 (合计 42%) 相对应的由二零一四年一月一 日至收购事项完成之日的应占青岛正大海尔利润.

3 收购事项完成后,青岛正大海尔将分别由正大永福 (或正大永福所指定的其他集团公司) 及海淳持 有93%及7%权益,青岛正大海尔将继续为本公司的间接非全资附属公司,其财务业绩继续於本集 团的财务业绩综合入账. 代价 收购事项的代价人民币 351,879,380 元 (相等於约 419,862,000 港元) 由海尔投发及正大永福经参考 青岛正大海尔於截至二零一五年十二月三十一日止两个年度的税后净利润,公平磋商后厘定.收 购事项的代价将以现金支付,并由本集团以内部资源拨付. 有关青岛正大海尔及框架协议订约方的资料 青岛正大海尔为本公司间接非全资附属公司,乃根泄沙闪⒌挠邢薰,主要从事在中国 开发、制造及销售医药产品,尤其是精於骨科用药. 海尔投发为根泄沙闪⒌挠邢薰,主要在中国从事各类型股权投资. 正大永福为根愀鄯勺⒉岢闪⒌耐蹲士毓捎邢薰,并为本公司之全资附属公司.本集团主 要从事研发、生产及销售一系列治疗肝病、心脑血管病及其他疾病之中药现代制剂及化学药品. 订立收购事项的理由及好处 青岛正大海尔是国内骨科细分用药领域的领跑者,其财务业绩於过去三年 (截至二零一五年十二月 三十一日止) 稳步增长.本集团於青岛正大海尔的股权由 51% 增持至 93%,将使本集团可进一步加 强其对青岛正大海尔业务发展的控制权、就青岛正大海尔及本集团其他成员公司达致更大的协同 及经济效益、充份受惠於青岛正大海尔现正进行的研发项目日后带来的增长及成果,以及改善本 集团的整体经营业绩. 收购事项完成后,本集团拟促使青岛正大海尔尽快完成搬迁、加快厂房升级改造、加大研发投 入,并协助青岛正大海尔与海外先进同业洽商合作、引进技术与产品,力争提升青岛正大海尔的 整体运营效益及可持续发展.