PDF《深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容 而引致之任何损失承担任何责任.

深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司SHENZHEN NEPTUNUS INTERLONG BIO-TECHNIQUE COMPANY LIMITED* (於中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (股份代号:8329) 内幕消息 出售海王纳米全部股权及相关专利权和商标 本公告由深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司 ( 「本公司」 ,连同其附属公司合称 「本集团」 ) 根 香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则 ( 「创业板上市规则」 ) 第17.10条及香港法例第571 章证 券及期货条例 ( 「证券及期货条例」 ) 第XIVA部项下内幕消息条文 (定义见创业板上市规则) 而作出. 兹提述本公司於二零一五年十二月二十一日刊发的公告 ( 「该公告」 ) ,内容有关本公司和独立第三方 就一项潜在交易展开初步磋商.除非文义另有所指,否则本公告所用词汇与该公告所界定者具有相 同含义. 经与独立第三方磋商,本公司决定不向独立第三方出售江苏海王之直接全资附属公司海王纳米.董 事会欣然宣布,於二零一五年十二月三十日 (交易时段后) ,本公司、本公司全资附属公司江苏海王 与本公司控股股东深圳市海王生物工程股份有限公司 ( 「海王生物」 ) 三方订立有关海王纳米之股权及 相关专利权和商标转让协议 ( 「转让协议」 ) ,,

本公司、江苏海王和海王生物同意以代价 ( 「代2价」 ) 人民币1,000,000元 (相当於约1,220,000港元) 完成以下出售事项 ( 「出售事项」 ) :(i)江苏海王将直 接全资附属公司海王纳米全部股权 ( 「目标股权」 ) 出售给海王生物;

及(ii)本公司和江苏海王将各自所 持有的、与海王纳米在研产品密切相关的申请中的14项专利权及2项商标 ( 「目标专利权及商标」 ) 一并 出售给海王生物. 出售事项之代价 代价将在按照中国法律法规完成目标股权变更手续之日起10个营业日内一次过电汇至江苏海王. 代价乃由本公司、江苏海王及海王生物经考虑(i)海王纳米日后发展趋势;

(ii)海王纳米於二零一五年 十一月三十日之未经审核资产净值;

及(iii)海王纳米为目标专利权及商标的前期费用支出后 ,经公平 磋商拟定. 出售事项之完成 本公司及江苏海王将在获得目标专利权及商标的合法证书后45个营业日内,办理完成相关权利人变 更手续.完成目标股权转让后,海王纳米将不再为本公司之附属公司,且海王纳米的业绩将不再於 本集团的综合财务报表中综合入帐. 出售事项之理由和裨益 海王纳米因一直处於产品开发阶段,自二零一四年成立以来一直录得亏损.根纸锥魏Ｍ跄擅籽 发产品的开发进度,预期后续几年仍有较大研发投入且结果存在不确定性.董事会预期,海王纳米 於未来几年将继续录得亏损,且亏损幅度将会扩大.董事会认为,出售事项将(i)对集团盈利能力有 正面影响;

及(ii)减少本集团营运资金支出,利於集中资源於盈利产业的发展. 戮磺泻侠聿檠笊钪⒕∠ぜ叭沸,概无董事于转让协议项下拟进行之交易中拥有重大权 益,惟(a)董事会主席兼执行董事张锋先生、(b)非执行董事于琳女士及(c)非执行董事刘占军先生均为 海王生物的董事除外.就此而言,张锋先生、于琳女士及刘占军先生已就有关转让协议的董事会书 面决议案放弃投票.经考虑上述情况后,其余董事 (包括独立非执行董事) 认为,(i) 转让协议之条款 乃按照正常商业条款订立,属公平合理;

及(ii)出售事项符合本公司及股东之整体利益.

3 创业板上市规则之涵义 於本公告日期,根匆蛋迳鲜泄嬖,海王生物为本公司的控股股东,故为本公司的关连人士.因此,订立转让协议构成本公司之关连交易.由於根匆蛋迳鲜泄嬖蚣扑阒嘞钍视冒俜直嚷示 於5% 且代价少於300万港元,根鲜泄嬖虻20章可获得全面豁免遵守股东批准、年度审阅及所有 披露规定. 承董事会命 深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司 主席 张锋 中国深圳市,二零一五年十二月三十日 * 仅供识别 於本公告日期,执行董事为张锋先生、柴向东先生及徐燕和先生,非执行董事为刘占军先生、于琳 女士及宋廷久先生,而独立非执行董事为易永发先生、潘嘉阳先生及于渤先生. 本公告的资料乃遵照创业板上市规则而刊载,旨在提供有关本公司之资料,董事愿就本公告的资料 共同及个别地承担全部责任.各董事在作出一切合理查询后,确认就其所知及所信,本公告所载资 料在各重要方面均属准确完整,没有误导或欺诈成分,且并无遗漏任何事项,足以令致本公告或其 所载任何陈述产生误导. 本公告将由刊登日期起计,於创业板网页www.hkgem.com之 「最新公司公告」 页内刊登最少7天,并 於本公司之网站www.interlong.com登载.