PDF《中科环保电力有限公司》

3 ― 於本公告日期及戮磺泻侠聿檠笏⑺米柿霞八,朱先生透过其一间全资 拥有之公司拥有本公司已发行股本总额约1.46%.除以上所述外,卖方、其最终实益拥有人及 朱先生各自与本公司及其关连人士并无任何股权关系. 将收购之资产 根蚵粜,买方将收购之资产为出售股份.於本公告日期,高远为拥有遵小公司及宽平 公司各62.5%股权之实益拥有人.於买卖事项完成前,卖方将促使唐承收购事项之完成,此后 高远将拥有唐承公司51%股权.高远於中国之附属公司及唐承公司现时拥有该等项目,并从 事建设连接中国河北省唐山市及承德市之遵小铁路.遵小铁路之估计总投资成本约为人民币 16亿元. 代价 买方就出售股份须支付之代价为70美元,将於买卖事项完成时向卖方支付.代价乃参考出售 股份之面值厘定,将以本集团内部资金拨付. 买卖协议之先决条件 根蚵粜,买卖事项完成须待及受制於 (其中包括) 以下条件获全面达成或 (由买方全权决 定 (除第(vi)项不可获豁免外) ) 豁免后,方可作实: (i) 完成唐承收购事项;

(ii) 有关中国附属公司已取得中国有关政府机关向其发出之有效同意,授权有关中国附属公 司拥有并经营该等项目之建设;

并已就取得该等同意全数支付所有费用及相关开支;

(iii) 买方已进行及完成对高远集团及该等项目之尽职审查检讨,并且完全信纳有关结果;

(iv) 买方接获中国一间合资格律师行以买方信纳之形式及内容就 (其中包括) 中国附属公司对 该等项目之拥有权、对该等项目之营运建设权利及该等项目之情况及状况出具之法律意 见;

(v) 买方接获英属维尔京群岛一间合资格律师行以买方信纳之形式及内容就 (其中包括) 卖方、 高远集团以及卖方拥有之高远集团股权之妥为注册及存续出具之法律意见;

(vi) 遵守上市规则之规定,包括但不限於按照上市规则,於股东特别大会上获股东以投票表 决方式批准买卖协议及四饨兄薪灰;

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4 ― (vii) 取得相关第三方 (包括任何政府、官方机构或监管机关) 一切必要之同意及批准,且任何 政府、官方机构或监管机关并无施加、颁布或采纳任何法律、规则、法例或决定禁止或 限制买卖出售股份;

(viii) 完成对高远集团截至二零零八年十二月三十一日止年度财务资料之审核,且买方对结果 感到满意;

(ix) 完成利用及转换中国附属公司欠付彼等各自之股东之股东贷款,方法为将该等贷款用於 清偿及抵销有关中国附属公司缴纳之注册股本;

(x) 买方并无得悉於买卖协议所载列由卖方所作之声明、保证及承诺於买卖协议当日及直至 买卖事项完成日期於任何方面为不准确及不正确;

及(xi) 买方并无得悉於买卖事项完成日期或之前已发生或於买卖事项完成日期或之前可能发生 任何重大不利变动或影响. 於本公告日期,中国附属公司已取得有关建设遵小铁路之同意及执照,符合上述条件(ii).於 遵小铁路之建设完工后,中国附属公司自完全符合中国法律规定后,将申请取得经营及管理 该等项目之同意及执照. 倘於二零零九年九月十一日 (或订约各方可能协定之其他日期) 或之前,以上任何条件尚未获 达成 (或获买方豁免,上文第(vi)项买方不可豁免除外) ,订约各方根蚵粜橹........