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2012 年年度报告 上海海立(集团)股份有限公司

2012 年年度报告

1 重要提示

一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任.

二、董事姚贵章先生因公务未能出席本次董事会会议,全权委托董事沈建芳先生出席会议并代 行表决权.

三、德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

四、公司负责人沈建芳、主管会计工作负责人秦文君及会计机构负责人(会计主管人员)刘惠 诚声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整.

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案: 经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司

2012 年归属于上市公司股东的净利 润为 147,846,068.90 元,母公司的净利润为 108,074,652.00 元,加上母公司上年结转的未分配利润 48,018,886.61 元,本年末可供分配的利润为 156,093,538.61 元.按照公司章程的规定,提取母公司 法定盈余公积 10,807,465.20 元后,年末母公司可供股东分配的利润为 145,286,073.41 元. 本年度拟以

2012 年末股份总数 667,744,115 股为基数,向全体股东每

10 股发现金红利 1.20 元 (含税) ,共计分配现金红利 80,129,293.80 元(含税) ,剩余 65,156,779.61 元未分配利润结转下一年 度. 此预案需提交

2012 年度股东大会审议.

六、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺,敬 请投资者注意投资风险.

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 上海海立(集团)股份有限公司

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2 目录

第一节 释义及重大风险提示.3

第二节 公司简介.5

第三节 会计数据和财务指标摘要.7

第四节 董事会报告.9

第五节 重要事项.24

第六节 股份变动及股东情况.27

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.31

第八节 公司治理.37

第九节 内部控制.41

第十节 财务会计报告.43 第十一节 备查文件目录.43 上海海立(集团)股份有限公司

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第一节 释义及重大风险提示

一、释义 在本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义: 公司、本公司、海立股份 指 上海海立(集团)股份有限公司 电气总公司 指 上海电气(集团)总公司 上海日立 指 上海日立电器有限公司 海立铸造 指 上海海立铸造有限公司 海立特冷 指 上海海立特种制冷设备有限公司 海立特凯迈特 指 上海海立特凯迈特制冷设备有限公司 海立贸易 指 上海海立集团贸易有限公司 海立中野 指 上海海立中野冷机有限公司 日立海立 指 日立海立汽车部件(上海)有限公司 日立海立第二工厂 指 日立海立汽车系统(上海)公司 安徽海立 指 安徽海立精密铸造有限公司 南昌海立 指 南昌海立电器有限公司 海立睿能 指 上海海立睿能环境技术有限公司 上冷厂 指 上海冷气机厂有限公司 公司债券 指 总额为不超过

10 亿元 (含10 亿元) 的上海海立 (集团)股份有限公司

2012 年公司债券 报告期 指2012 年 《公司章程》 指 《上海海立(集团)股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本年报中,部分合计数与各加数直接相加之间和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍 五入造成的.

二、重大风险提示:

1、行业环境风险 空调压缩机行业环境风险主要来自于空调行业的发展趋势与来自竞争对手在产品技术优势上的 威胁. 在全球经济复苏好于预期的情况下,国内外空调压缩机市场都有了较大的增长,尤其是国外新 兴市场需求的增加及国内拉动内需政策的实施,空调及空调压缩机市场有相当大的增长空间,但未 来依然会有气候变化、供求关系变化等存在市场波动的风险.同时空调压缩机生产企业竞争日趋激 烈,应对新能效标准的实施和新冷媒替代的发展趋势,压缩机新品的性能、开发速度成为主要竞争 手段,对海立股份的技术开发和技术创新提出更高的要求. 为抓住新兴市场快速崛起的机遇,公司在印度设立海外工厂,进一步确保市场地位,发挥规模 效益.同时加大研发力度,推进重点产品开发项目,实现产品差异化,提升产品的竞争能力与盈利 能力. 上海海立(集团)股份有限公司

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2、劳动力成本上升 中国劳动力成本近年来整体呈现较为明显的上涨趋势.2005-2011 年上海城镇单位就业人员年 平均工资从

26823 元提高到

51968 元.制造企业还面临一线劳动资源的不稳定,劳务工流失率高的 问题. 公司通过提高员工技能培训与先进设备投资, 通过劳动效率提升相应提高了员工实际收入水平, 实现了员工与企业的共赢.同时通过机器人改造项目,在减少人员、提高效率上取得良好效果.

3、原材料价格波动 公司主营业务为空调压缩机的生产及销售,铜材、钢材等原材料为公司主要的生产原料.我国 宏观经济调整也使得劳动力、水、电等生产要素成本出现不同程度的上涨.原材料价格和其他生产 要素成本的调整将会加剧公司生产成本的波动风险.若上述原材料和生产要素的采购价格发生重大 不利变动,将增加公司的生产成本,从而会对公司的盈利能力产生不利影响. 公司通过实时跟踪和分析原材料价格走势、实施全面预算管理、加强技术创新和管理创新,提 高材料利用率和工艺水平等成本控制和管理办法,有效的降低原材料价格波动带来的风险.

4、技术风险 公司拟投资的变频压缩机项目对技术研发的要求很高,其变频核心控制技术的不断创新对变频 能效的提高有着至关重要的作用.经过多年的技术积累,公司在变频压缩机、变频控制技术等方面 有了相当的经验,但如果公司的技术开发无法适应市场需求,技术投入无法及时转化成为生产力, 将面临市场占有率下降的风险. 蒸汽压缩式制冷目前尚没有颠覆性替代技术,技术方向稳定,但面临冷媒技术不断进步的要求. R410A 冷媒是当前家用空调行业替代 R22 冷媒的主流, 其虽不破坏臭氧层, 但有高温室效应等缺陷. 碳氢工质 R

290、HFC 工质 R32 由于既不破坏臭氧层,又可降低温室效应,已成为新一代环保冷媒. 中国国家环保部、 中国家电协会已将碳氢工质 R290 作为房间空调行业推荐替代工质, 美国环保署计 划将碳氢工质作为替代冷媒开展可行性评估,后续的推广计划公司正密切关注中. 为更及时有效的应对市场需求变化,公司将针对重点用户加大突破力度,提高产品在用户端的 首配与适配的成功率.未来,公司将继续加大科研投入力度、扩大科研人员队伍、完善研发管理体 制及管理方式等举措,完善并发展自己的产品,提升竞争能力,巩固公司的行业龙头地位. 上海海立(集团)股份有限公司

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第二节 公司简介

一、公司信息 公司的中文名称 上海海立(集团)股份有限公司 公司的中文名称简称 海立股份 公司的外文名称 SHANGHAI HIGHLY(GROUP)CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 HIGHLY 公司的法定代表人 沈建芳

二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 罗敏 许捷 联系地址 中国上海市浦东新区金桥出口加工区宁桥路

888 号 电话 021-

58547777、58547618 传真 021-50326960 电子信箱 [email protected] [email protected]

三、基本情况简介 公司注册地址 上海市浦东新区金桥出口加工区宁桥路

888 号 公司注册地址的邮政编码

201206 公司办公地址 上海市浦东新区金桥出口加工区宁桥路

888 号 公司办公地址的邮政编码

201206 公司网址 http://www.highly.cc 电子信箱 [email protected]

四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 、香港《大公报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司办公地

五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 海立股份

600619 冰箱压缩 B 股 上海证券交易所 海立 B 股900910 冰箱 B 股

六、公司报告期内注册变更情况

(一)基本情况 公司报告期内注册情况未变更.

(二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见

2009 年年度报告公司基本情况. 上海海立(集团)股份有限公司

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(三)公司上市以来,主营业务的变化情况

2009 年2月27 日,上海市商务委员会以沪商外资协[2009]698 号文《市商务委关于同意上海海 立(集团)股份有限公司变更经营范围的批复》 ,同意公司的经营范围变更为:研发、生产制冷设备 及零部件、汽车零部件、家用电器及相关的材料、机械、电子产品,集团内关联企业产品批发及进 出口业务,并提供相关配套服务,投资举办其他企业(涉及许可证经营的凭许可证经营) .

2009 年3月10 日,公司在上海市工商行政管理局办理完成上述经营范围变更登记手续.

(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 本公司系经上海市经济委员会出具的《上海市经委关于同意上海冰箱压缩机厂进行股份制试点 的通知》批准,由上海冰箱压缩机厂改制为股份制企业,并于

1993 年1月18 日在上交所上市,上 海市第二轻工业局持股 7991.26 万股,占总股本的 47.03%,为公司控股股东.1995 年12 月,上海 轻工控股(集团)公司合并原上海市轻工业局和原上海市第二轻工业局,成为本公司控股股东.

2007 年3月29 日,上海轻工控股(集团)公司与上海电气(集团)总公司签署了《股份划转 协议》 ,上海轻工控股(集团)公司拟将其持有的本公司股份 135,482,287 股 (占本公司股份总数的 29.67%)全部无偿划转至上海电气(集团)公司.2007 年6月27 日和

2007 年9月24 日,公司分别 发布了该股份划转事项已先后获得国务院国有资产监督管理委员会《关于上海海立(集团)股份有 限公司国有股权划转有关问题的批复》 (国资产权(2007)546 号)和中国证监会《关于同意上海电 气(集团)总公司公告上海海立(集团)股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 (证监公司字〔2007〕152 号)的公告.2007 年12 月7日公司已在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理了股份过户手续.截止

2012 年12 月31 日,上海电气(集团)总公司持有公司 248,751,517 股A股股票,占总股本的 37.25%,为公司控股股东.

七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称(境内) 名称 德勤华永会计师事务所 (特殊普通合伙) 办公地址 中国上海市延安东路

222 号外滩中心 签字会计师姓名 周华 陈嘉磊 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 中信证券股份有限公司 办公地址 中国北京市朝阳区亮马桥路

48 号 中信证券大厦 签字的保荐 代表人姓名 张 贾晓亮 持续督导的期间 2012-07-27―2013-12-31 上海海立(集团)股份有限公司

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据

2012 年2011 年 本期比上年 同期增减(%)

2010 年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 6,772,965,870.14 8,205,380,501.62 8,177,773,903.32 -17.46 6,443,423,921.38 6,401,973,855.18 归属于上市公司 股东的净利润 147,846,068.90 164,453,052.46 174,233,998.08 -10.10 139,013,933.68 143,882,027.07 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润128,465,613.70 167,207,400.69 167,207,400.69 -23.17 122,860,104.78 122,860,104.78 经营活动产生的 现金流量净额 411,703,667.05 223,890,402.91 233,733,688.16 83.89 458,347,719.95 463,911,949.33

2012 年末

2011 年末 本期末比上 年同期末增 减(%)

2010 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 归属于上市公司 股东的净资产 2,365,021,252.04 1,789,903,934.84 1,786,936,220.41 32.13 1,636,833,605.53 1,624,084,945.48 总资产 7,530,989,360.20 7,146,282,825.67 7,116,404,114.84 5.38 6,640,872,565.54 6,589,033,960.03

(二)主要财务数据 主要财务指标

2012 年2011 年 本期比上年同期增减 (%)

2010 年 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益(元/股) 0.23 0.27 0.29 -14.81 0.23 0.24 稀释每股收益(元/股) 0.23 0.27 0.29 -14.81 0.23 0.24 扣除非经常性损益后的基本 每股收益(元/股) 0.2 0.28 0.28 -28.57 0.2 0.2 加权平均净资产收益率(%) 7.24 9.58 10.19 减少 2.34 个百分点 8.64 8.92 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率(%) 6.29 9.74 9.78 减少 3.45 个百分点 7.63 7.62

二、非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目

2012 年金额 附注(如适用)

2011 年金额

2010 年金额 非流动资产处置损益 -2,589,513.31 主要为处置固定资产净损失 人民币 2,589,513.31 元. -5,286,417.28 13,................