PDF《2016》

7 本集团与Alibaba的平台进一步融合.一方面,本集团已支持Alibaba平台上的线上品牌於本公司实体店内出 售.另一方面,本集团已采取措施鼓励本公司的线下品牌於Alibaba平台上销售.目前,约68个线上淘品牌已 在本集团实体店内出售.本集团亦计划於不久的将来与更多淘品牌合作,以在本集团实体店内出售其商品. 目前,本公司已有约786个线下品牌在线上销售.本集团专注客户需求,以期透过打通有关客户、产品及服 务的线上及线下资料来整合O2O平台. 执行轻资产化策略 诚如本公司日期为2016年5月17日的公告所披露,本集团订立一系列协议.,本集团同意(i)以总代价人 民币325,546,710.17元将北京京泰祥和资产管理有限责任公司 ( 「京泰祥和」 ) 之全部股权转让予嘉实资本管理 有限公司 ( 「嘉实资本」 ) ( 「股权转让协议」 ) ;

(ii)就租赁北京大红门店与京泰祥和订立租赁协议 ( 「租赁协议」 ) ;

(iii) 向由民生证券有限责任公司 ( 「民生证券」 ) 与招商银行股份有限公司 (上海分行) ( 「招商银行 (上海) 」 ) (作为资产 托管人) 管理之资产管理计划投资人民币330百万元 ( 「民生资产管理合约 (银泰) 」 ) ,进而投资嘉实资本运营之 资产管理计划 ( 「嘉实资本京泰祥和资产管理计划」 ) ,京泰祥和为其部分资产;

(iv)根猩桃杏氡竟炯浣 全资附属公司浙江银泰百货有限公司 ( 「浙江银泰」 ) 所订立之优先购买权协议 ( 「优先购买权协议」 ) ,,

(a) 招商银行授予浙江银泰一项优先购买权,以收购民生资产管理合约 (招商银行) 项下招商银行之全部权利权 益,即收购招商银行股份有限公司 ( 「招商银行」 ) 、民生证券 (作为资产管理人) 及招商银行 (上海) (作为资产托 管人) 所订立日期为2016年5月17日之资产管理合约 (,招商银行同意向招商银行 (上海) 之指定账户存入 人民币500百万元之投资款项作为委托资产,进而投资嘉实资本京泰祥和资产管理计划) ( 「民生资产管理合约 (招商银行) 」 ) 项下之权益;

或(b)出售民生资产管理合约 (银泰) 项下之权益 ( 「大红门项目轻资产化安排」 ) .

8 京泰祥和之主要资产为北京大红门店.大红门项目轻资产化安排令本集团追求轻资产化可重组其持有北京大 红门店物业权益的方式.出售京泰祥和股本权益之所得款项净额将由本集团用於日后寻求更多的潜在有益投 资机会,以增强百货商店及购物中心之核心业务经营及管理.此外,京泰祥和结欠本集团其他成员公司之集 团内部贷款合共约人民币500百万元 ( 「股东贷款」 ) .嘉实资本京泰祥和资产管理计划将於股权转让协议完成后 向京泰祥和提供财政资源,以结清股东贷款. 作为整体战略,本集团寻求机会通过轻资产化提升财务灵活性.大红门项目轻资产化安排即为本集团转变为 轻资产化公司及变现京泰祥和价值之计划.特别是,招商银行参与启动的大红门项目轻资产化安排使本公司 释放之前投资於北京大红门店的资金,同时通过租赁协议继续於北京大红门店经营本集团的百货店业务.本 集团将能通过利用该项现金偿还债务、优化资本结构而重新投资於零售核心业务. 此外,大红门项目轻资产化安排为本集团提供平台,耸沟帽炯排袒钪刈什姆绞交竦昧榛钚.就此而 言,民生资产管理合约 (银泰) 及优先购买权协议条款使得本集团可以多种方式退出於民生资产管理合约 (银泰) 的投资,包括通过公开发售不动产投资信托.根畔裙郝蛉ㄐ樗舛,遵守相关法律法规及招商银行 及本集团之指示后,嘉实资本京泰祥和资产管理计划可能采用公开发售不动产投资信托的方式 (为首选退出策 略) ,吮炯拍芄煌顺鲮睹裆什芾砗显 (银泰) 的投资. 完成向Alibaba Investment发行换股股份 诚如於本公司日期为2016年6月29日的公告所披露,本公司已於2016年6月29日收到Alibaba Investment Limited ( 「Alibaba Investment」 ) 发出的换股通知 ( 「换股通知」 ) ,内容有关按每股约7.1309港元之换股价转换 Alibaba Investment持有的所有尚未转换之可换股债券 ( 「换股」 ) .根还赏ㄖ,总数为535,185,846股之换 股股份已於悉数转换Alibaba Investment持有的所有尚未转换之可换股债券后於2016年6月30日发行及配发予 Alibaba Investment.紧随换股完成后,Alibaba Investment成为本公司的唯一最大股东.