PDF《国城矿业股份有限公司 关于签署股权托管协议暨关联交易的公...》

1 证券代码:

000688 证券简称: 国城矿业 公告编号: 2019-012 国城矿业股份有限公司 关于签署股权托管协议暨关联交易的公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏.

一、关联交易概述 为充分发挥国城矿业股份有限公司(以下简称 公司 或 上市公司 )矿山资源专业管理 和运营优势,切实履行避免与解决同业竞争相关承诺,2019 年3月25 日与甘肃建新实业 集团有限公司(以下简称 建新集团 )签署《股权托管协议》,建新集团委托公司对其所持 有的内蒙古中西矿业有限公司、 山西金德成信矿业有限公司、 乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公 司、巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司、新疆宝盛矿业开发有限责任公司、甘肃万星实业股份有 限公司、四川兰天化工科技有限公司、巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司、乌拉特后旗欧 布拉格铜矿有限责任公司、察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司、西藏圣凯矿业有限公司等

11 家公司股权进行管理,委托管理期限暂定为

1 年. 因建新集团持有公司 40.99%股份,并系公司控股股东浙江国城控股有限公司(以下简 称 国城控股 )的下属全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,公 司与建新集团签署《股权托管协议》构成了关联交易,需履行关联交易审批程序.公司于

2019 年3月25 日召开第十届董事会第三十次会议,以4票赞成,0 票反对,0 票弃权,2 票回避(关联董事吴城、郝国政回避表决),审议通过《关于签署暨关联 交易事项的议案》,公司独立董事事前认可前述议案,并对关联交易事项发表了同意的独立 意见. 本次关联交易托管费用为 2,800 万元/年, 未达公司上一年度经审计净资产的 5%, 根据 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次关联交易无需提交公司股东大会审议. 同时,本次关联交易不属于实质性购买或出售资产行为,也未对委托资产形成实质性控制, 因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准.

二、关联方基本情况

2

(一)基本概况 公司名称:甘肃建新实业集团有限公司 注册地:甘肃省陇南市徽县城关滨河路 法定代表人:吴城 注册资本:55,000 万元 统一信用代码:91621227710290209J 主营业务: 自营和代理各类商品和技术的进出口 (国家限定公司经营或禁止进出口商品 和技术除外);

机械设备、化工产品(不含化学危险品)、机电产品、农副产品、建筑材料、 五金交电、仪器仪表、橡胶及塑料制品、矿产品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 截至本公告日,国城控股持有建新集团 100%股份,实际控制人为吴城.

(二)关联方历史沿革、主要业务及财务状况 建新集团成立于

1998 年12 月18 日,主营业务为矿业投资、房地产投资、矿产品及金 属国内贸易等.2016 年10 月27 日因无法清偿到期债务,建新集团向甘肃省陇南市中级人 民法院申请破产重整,

2017 年9月1日向陇南市中级人民法院提交重整计划 (草案) ,

2017 年12 月25 日陇南市中级人民法院裁定批准建新集团的重整计划及修正案,国城控股作为 重整方参与建新集团破产重整.截止

2018 年5月25 日,建新集团管理人收到破产重整偿 债资金 42.50 亿元.2018 年7月12 日,甘肃省陇南市徽县工商行政管理局核准了建新集 团的股东变更, 国城控股持有其 100%股权, 建新集团的实际控制人由原刘建民变更为吴城. 截止