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浙江锦诚新材料股份有限公司 Zhejiang Jincheng New Material Co.

,Ltd. 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二一六年八月 浙江锦诚新材料股份有限公司 公开转让说明书 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系统公 司 )对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 浙江锦诚新材料股份有限公司 公开转让说明书

1 重大事项提示 公司特别提醒需要投资者注意的重大事项:

一、实际控制人不当控制风险 公司实际控制人为朱锦和和朱国平.若实际控制人利用其对公司的实际控制 权,对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能会给公司经营和其他 股东权益带来风险.

二、下游行业下滑风险 由于耐火材料的主要下游行业如钢铁、水泥、玻璃、有色等均为产能过剩行 业, 十三五 期间,基建工程用耐火材料的需求量将快速下降.钢铁、水泥、 玻璃等主要下游行业 十三五 期间减量发展已成定局,下游行业不景气导致耐 火材料企业为了获取有限的订单不断压缩利润空间,互相杀价,形成恶性竞争. 同时,相对于下游大型钢铁企业,耐火材料企业普遍议价能力较弱,经济下行使 得下游企业拖欠债款情况严重,部分中小耐火材料企业资金链断裂.如果未来钢 铁、建材等下游行业持续下滑,将对耐火材料行业造成不利影响.

三、供应商集中风险

2016 年1-4 月、

2015 年度、

2014 年度, 公司五大供应商占比分别为 60.68%、 50.66%、56.95%,公司存在供应商集中的风险,若主要供应商与公司的合作关 系出现重大不利变化或受不可抗力影响致使其生产出现非正常中断, 将对公司生 产经营造成一定的负面影响.

四、应收账款余额较大的风险 2016年4月末,公司应收账款账面净值期末余额为7,540.01万元,占2016年4 月末流动资产的比例为61.71%,占比较高.应收账款期末净值较大,存在不能及 时回收并可能发生坏账损失的风险. 浙江锦诚新材料股份有限公司 公开转让说明书

2 目录释义.4

第一节 基本情况

6

一、公司基本情况

6

二、股票挂牌情况

6

三、公司股权结构

8

四、公司股东情况

8

五、公司成立以来股本形成及其变化.11

六、公司重大资产重组情况.19

七、公司子公司基本情况.19

八、董事、监事、高级管理人员基本情况.20

九、最近两年及一期挂牌公司主要财务数据

22

十、与本次挂牌有关的机构.23

第二节 公司业务.26

一、公司主要业务、主要产品及用途.26

二、公司内部组织结构与主要生产流程.29

三、与公司业务有关的资源情况

32

四、公司主营业务相关情况.47

五、公司商业模式

52

六、公司所处行业基本情况、风险特征及竞争优劣势.53

第三节 公司治理.64

一、公司治理制度的建立健全及运行情况.64

二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估

65

三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况.68

四、公司在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况

68

五、公司同业竞争情况.69

六、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业最近二年占用公司资金,或公司为 其提供担保情况

72

七、董事、监事、高级管理人员

74

八、最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况.77

第四节 公司财务会计信息.78

一、审计意见类型及财务报表编制基础.78

二、报告期内资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表.78

三、主要会计政策和会计估计及其变化情况

85

四、报告期内各期主要损益情况

103 浙江锦诚新材料股份有限公司 公开转让说明书

3

五、报告期主要财务指标及重大变化分析.117

六、公司报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析.121

七、公司报告期内各期末主要负债情况.143

八、报告期股东权益情况.152

九、关联方、关联方关系及关联交易.154

十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.162 十

一、股利分配政策和历年分配情况.163 十

二、报告期内资产评估情况

164 十

三、公司主要风险因素及自我评估.164

第五节 有关声明.167

一、公司声明.168

二、主办券商声明

169

三、律师事务所声明.170

四、会计师事务所声明.171

五、评估师事务所声明.172

第六节 附件.173 浙江锦诚新材料股份有限公司 公开转让说明书

4 释义在本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 一般用语 锦诚新材、公司 指 浙江锦诚新材料股份有限公司 长兴锦诚耐火 指 长兴县锦诚耐火材料有限公司,浙江锦诚耐火材料有限公司前 身 浙江锦诚耐火 指 浙江锦诚耐火材料有限公司,浙江锦诚新材料股份有限公司的 前身 锦诚有限、有限公司 指 长兴锦诚耐火、浙江锦诚耐火,系锦诚新材前身 长兴特想投资 指 长兴特想投资有限公司,系公司控股股东 朗高亚太 指朗高亚太投资有限公司(香港)(TOP FINE ASIA INVESTMENT LIMITED),系实际控制人控制的企业 天冠投资 指 天冠投资有限公司(Sky Winner Investment Limited),系实际 控制人控制的企业 锦诚企业管理 指 浙江锦诚企业管理咨询有限公司,系实际控制人控制的企业 矿联电子商务 指 浙江矿联电子商务股份有限公司,系实际控制人控制的企业 恒吉保温 指 湖州恒吉保温防腐工程有限公司,系报告期内的关联企业 佰特力 指 长兴佰特力物流有限公司,系报告期内的关联企业 本说明书 指 浙江锦诚新材料股份有限公司公开转让说明书 报告期 指2014 年01 月01 日至

2016 年4月30 日 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统 公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商 指 中泰证券股份有限公司 锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所 中勤万信 指 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙) 中铭国际 指 中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 公司章程 指 《浙江锦诚新材料股份有限公司章程》 专业用语 耐火材料 指 耐火度不低于 1580℃的一类无机非金属材料,即在高温环境下 其化学与物理性质稳定的非金属材料, 广泛应用于钢铁、 冶金、 建材、化工、电力等高温工业生产过程中,是高温工业不可缺 少的重要基础材料 不定形耐火材料 指 由具有一定粒度级配的耐火骨料和粉料、结合剂、外加剂混合 而成的耐火材料, 又称散状耐火材料, 同定形耐火材料相比较, 具有工艺简单(因省去成型和烧成工序)、节约能源、成本低 廉、便于机械化施工等特点 浙江锦诚新材料股份有限公司 公开转让说明书

5 浇注料 指 耐火材料分为定形耐火材料和不定形耐火材料.浇注料是一种 采用浇注工艺进行使用的不定形耐火材料,是由多种骨料或集 料和一种或多种粘结剂组成的混合粉状颗料,使用时必须和一 种或多种液体配合搅拌均匀,具有较好的流动性和可塑性 注:本公开转让说明书引用的数字采用阿拉伯数字,货币金额除特别说明外,指人民币 金额,并以元、万元为单位,所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况,均为四舍五入原因造成. 浙江锦诚新材料股份有限公司 公开转让说明书

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第一节 基本情况

一、公司基本情况 公司名称 浙江锦诚新材料股份有限公司 英文名称 Zhejiang Jincheng New Material Co.,Ltd. 法定代表人 朱国平 有限公司成立日期

1998 年06 月19 日 股份公司设立日期

2016 年07 月19 日 注册资本 32,000,000 元 公司住所 长兴县雉城新兴工业园区 邮编

313100 董事会秘书 朱玉萍 所属行业 ①根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公 司所属行业为 C30 非金属矿物制品业 . ②根据《国民经济分类标准(GB/T4754-2011)》,公司所属行业为 C3089 耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造 . ③根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类 指引》 , 公司所属行业为 C3089 耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造 ;

根据全国中小企业股份转让系统发布的《挂牌公司投资型行业分类指 引》,公司所属行业为

11101410 新型功能材料 . 主要业务 耐火材料的研发、生产及销售 统一社会信用代码 9133052270446441X9 联系电话 0572-6111111 传真 0572-6012101 电子邮箱 [email protected] 公司网址 www.jcnh.com

二、股票挂牌情况

(一)股票挂牌概况 股票代码 【】 股票简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值

1 元 股票总量 32,000,000 股 浙江锦诚新材料股份有限公司 公开转让说明书

7 挂牌日期 【】年【】月【】日 转让方式 协议转让 2016年7月15日,公司召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会,全体股 东一致同意公司股票采用协议转让的方式.

(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 股东类型 限售安排 股东对所持股份 自愿锁定的承诺 控股股东、 实 际控制人 依据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 的相关规定,实际控制人所持有的公司股份,将在规定时 间分三批进入全国股转系统转让. 股东未就所 持股份作严于相 关法律法规规定 的自愿锁定承诺. 任董事、 监事 和高级管理 人员的股东 根据《公司法》及《公司章程》的规定,公司董事、 监事、高级管理人员应当向公司申报直接或间接持有的公 司股份及变动情况,在就职期间每年转让的股份不得超过 其持有公司股份总数的 25%,上述人员离职半年内,不得 转让其所持有的公司股份. 发起人 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不 得转让. 截至本公开转让说明书签署之日,股份公司成立未满一年,公司发起人持有 的股份无法公开转让.公司股票在全国股份转让系统挂牌后,公司现有股东持股 情况及本次可进行公开转让的股份数量如下: 序号股东 性质/职务 持股数量 (股) 持股比例 (%) 本次可进入全国股转 系统转让的数量(股)

1 长兴特想投资 控股股东 31,360,000 98.00

0 2 朱其良 副总经理 480,000 1.50

0 3 夏春雷 董事、财务负责人 160,000 0.50

0 合计-32,000,000 100.00

0 浙江锦诚新材料股份有限公司 公开转让说明书

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三、公司股权结构

四、公司股东情况

(一)控股股东和实际控制人基本情况

1、控股股东基本情况 长兴特想投资持有公司98%的........