PDF《新城发展控股有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚 赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

Future Land Development Holdings Limited 新城发展控股有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限责任公司) (股份代号:1030) 有关成立合营企业开发四川成都地块之 须予披露及关连交易 於2015年10月27日,新城万博、成都新城及北京千石订立该协议,列明就开发 位於中国四川成都之目标地块而成立之合营企业. 伦鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,北京千石为本公司一家附属 公司之主要股东,因此根鲜泄嬖虻14A.06(9)条为本公司附属公司层面之关 连人士.,该协议根鲜泄嬖虻谑A章构成本公司之一项关连交易. 根眯橹蹩, 北京千石将以现金向成都新城之股本投资人民币800,000,000元.注资后,成都新城将由新城万博之全资附属公司变更为合营企 业,由新城万博与北京千石分别持有11.11%和88.89%股权.因此,根鲜泄 则第14.29条,成立合营企业亦构成一项视作出售事项. 由於该协议之最高适用比率超过5%但低於25%,根鲜泄嬖虻谑恼,成立 合营企业构成本公司之须予披露交易,因此须遵守上市规则第十四章之公告规 定但获豁免遵守股东批准之规定. 由於(i)董事会已批准该协议及四饨兄灰,及(ii)独立非执行董事已确 认,该协议及四饨兄灰字蹩钅遂侗竟救粘Ｒ滴窆讨邪凑；

蚋 优商业条款订立,属公平合理,并符合本公司与股东之整体利益,故该协议须 遵守上市规则第14A.101条之申报及公告规定但获豁免遵守通函、独立财务意 见及股东批准之规定.

2 合营企业之资料 於2015年10月27日,新城万博、成都新城及北京千石订立该协议,列明就开发位 於中国四川成都之目标地块而成立之合营企业. 合营企业之双方 (i) 新城万博;

及(ii) 北京千石. 合营企业之股权 於签订该协议前,成都新城 (注册资本为人民币100,000,000元)由新城万博全资 拥有.成都新城是为开发目标地块而成立之项目公司.除目标地块外,成都新城 并无持有任何资产. 成都新城於2015年9月30日之未经审核总资产为人民币772,332,030元,且成都新 城无任何收益或盈利. 根眯橹蹩,於2015年10月27日,北京千石将以现金方式向成都新城之股 本投资人民币800,000,000元.注资后,成都新城将由新城万博之全资附属公司变 更为合营企业,由新城万博与北京千石分别持有11.11%和88.89%股权.因此,根 鲜泄嬖虻14.29条,成立合营企业亦构成一项视作出售事项.将由相关方注入 合营企业之股本金额乃经订约方根勘甑乜橹恋匾缂奂翱⒊杀竟酱枭毯 厘定.於注资后,成都新城预期以本集团之合营企业入账. 合营企业之执行董事 成都新城须有一名经成都新城股东一致同意后委任之执行董事. 利润分配 除非获得新城万博及北京千石双方书面同意,成都新城不得分配其利润. 成立合营企业产生之收益亏损及所得款项用途 本公司预计不会因成立合营企业而确认重大收益或亏损.来自注资之全部所得款 项将由成都新城用於支付目标地块之土地溢价及开发成本.

3 目标地块之资料 地块位置:中国四川成都龙泉驿区龙泉街道龙工北路 (地铁2号线东沿线) 以北 总占地面积:约120,702.27平方米 规划总楼面面积:不超过482,809.08平方米 土地使用权期限:自目标地块交付起计,70年 (住宅用途) 及40年 (商业用途) 土地溢价:人民币579,370,880元 北京千石之资料 北京千石为一家依泄傻羌亲⒉嶂邢拊鹑喂,主要从事资产管理业 务.伦鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,北京千石为本公司一家附 属公司之主要股东,因此根鲜泄嬖虻14A.06(9)条为本公司附属公司层面之关 连人士. 订立该协议之理由及裨益 本集团主要於中国从事房地产开发、房地产投资及房地产管理业务.北京千石为 一家依泄傻羌亲⒉嶂邢拊鹑喂,主要从事资产管理业务.董事认 为,该协议乃经公平磋商后厘定,并於本集团日常业务过程中订立.该协议使本 集团可运用北京千石之资源开发目标地块.董事认为该协议之条款及条件均公平 合理,且符合本公司与股东之整体利益. 上市规则之涵义 伦鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,北京千石为本公司一家附属公 司之主要股东,因此根鲜泄嬖虻14A.06(9)条为本公司附属公司层面之关连人 士.,该协议根鲜泄嬖虻谑A章构成本公司之一项关连交易. 由於该协议之最高适用比率超过5%但低於25%,根鲜泄嬖虻谑恼,成立合 营企业构成本公司之须予披露交易,因此须遵守上市规则第十四章之公告规定但 获豁免遵守股东批准之规定.