PDF《海外监管公告》

2 目录声明1

一、上市公司董事会声明

1

二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明

1

三、交易对方声明

1 目录2释义4重大事项提示

7

一、本次发行股份购买资产方案概述

7

二、标的资产审计、预估作价情况

8

三、本次交易构成关联交易

8

四、本次交易不构成重大资产重组

9

五、本次交易不构成重组上市

9

六、发行股份购买资产的简要情况

9

七、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排

12

八、本次交易对上市公司的影响

12

九、本次交易方案实施需履行的批准程序

13

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

14 十

一、上市公司股票的停复牌安排

22 十

二、上市公司第一大股东对本次重组的原则性意见

23 十

三、上市公司的第一大股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次 重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

23 十

四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

23 重大风险提示

25

一、与本次交易相关的风险

25

二、与标的资产相关的风险

28

三、上市公司经营和业绩变化的风险

29

四、其他风险

30

第一节 本次交易概况

32

一、本次交易方案概述

32

二、本次交易的背景和目的

32

三、标的资产审计、预估作价情况

34

四、本次交易上市公司发行股份的基本情况

35

五、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排

38

六、本次交易构成关联交易

38

七、本次交易不构成重大资产重组

38 3

八、本次交易不构成重组上市

39

九、本次交易合同的主要内容

39

十、本次交易方案实施需履行的批准程序

43 4 释义本摘要中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义: 本次交易、 本次重组、 本 次资产重组、 本次发行股 份购买资产 指 中信证券拟向越秀金控及其全资子公司金控有限发行股份购买广州 证券 100%股权,其中,向越秀金控发行股份购买其持有的广州证券 32.765%股权,向金控有限发行股份购买其持有的广州证券 67.235% 股权 预案、重组预案 指 《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 摘要、本摘要 指 《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案(摘要)》 重组报告书 指 《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 公司、 本公司、 上市公司、 中信证券 指 中信证券股份有限公司 中信有限 指 中国中信有限公司,系上市公司第一大股东 中信集团 指 中国中信集团有限公司,系由中国中信集团公司于

2011 年12 月27 日整体改制而来 广州证券、 标的公司、 目 标公司 指 广州证券股份有限公司,包括其前身广州证券有限责任公司 越秀金控 指 广州越秀金融控股集团股份有限公司 金控有限 指 广州越秀金融控股集团有限公司,系越秀金控的全资子公司 交易对方 指 越秀金控和金控有限的合称 越秀集团 指 广州越秀集团有限公司,系越秀金控的控股股东 广州越企 指 广州越秀企业集团有限公司 广州友谊 指 广州友谊商店股份有限公司,后更名为广州越秀金融控股集团股份 有限公司 交易标的、标的资产 指 越秀金控、金控有限合计持有的剥离广州期货 99.03%股权以及金鹰 基金 24.01%股权后的广州证券 100%股权 拟剥离资产、剥离资产 指 目标公司所持并拟剥离给越秀金控及/或其关联方的广州期货股份有 限公司 99.03%的股份及金鹰基金管理有限公司 24.01%的股权 对价股份 指 本次交易项下,上市公司向越秀金控及金控有限非公开发行的人民 币普通股股份 广州期货 指 广州期货股份有限公司,系广州证券控股子公司 金鹰基金 指 金鹰基金管理有限公司,系广州证券参股公司 广州恒运 指 广州恒运企业集团股份有限公司 广州城启 指 广州城启集团有限公司 广州富力 指 广州富力地产股份有限公司 北京中邮 指 北京中邮资产管理有限公司 广州白云 指 广州市白云出租汽车集团有限公司 广州金轮 指 广州市金轮集团有限公司 广州金控 指 广州金融控股集团有限公司