PDF《中联资产评估集团有限公司》

1-5-1 中联资产评估集团有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 第(153845)号的回复报告 的核查意见 中国证券监督管理委员会: 根据贵会于

2016 年1月26 日下发的中国证券监督管理委员会《中国证监会行政 许可项目审查一次反馈意见通知书》 (153845 号)的要求,中联评估集团有限公司对 反馈意见进行了认真的研究和分析,并就资产评估相关问题出具了本核查意见.

现将 具体情况汇报如下: 1-5-2 7.申请材料显示,标的资产及其子公司报告期内历经多次增减资、股权转让、股权 无偿划转、资产无偿划转,部分集中发生在

2015 年,部分工商变更登记或分割办证手 续尚未办理完毕.请你公司补充披露:1)上述股权和资产变动的原因,价款支付情况,

2015 年进行若干次无偿划转的原因,上述事项是否履行了必要的审议和批准程序,相 关资产评估报告是否履行了必要的备案手续,是否符合相关法律法规及公司章程的规 定.2)上述工商变更登记、分割办证及其他资产和资质转移手续的进展情况,预计完 成时间,不能如期办毕的应对措施,对本次交易及交易完成后上市公司的影响,本次 交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第

(四)项的规 定.请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见. 答复:

一、标的公司及其子公司报告期内历次股权变动及资产无偿划转情况 标的公司及其子公司在报告期内发生的增减资、股权转让、股权无偿划转及资产无 偿划转的具体情况如下: 序号事项 具体变动 情况 变动 原因 价款支付 情况 审议批准程序 评估及备案 情况 广瀚动力 1. 增资 2013年3月,七 三所以现金 向广瀚动力增 资3,500万元 增资 已缴纳 2012年7月10日, 中船重工集 团作出船重资[2012]782号批 复,同意本次增资;

2013年3 月8日, 七三所作出股东决 定,同意本次增资 不涉及 2. 增资 2015年1月,七 三所以现金 向广瀚动力增 资50,000万元 增资 已缴纳 2013年11月19日,中船重工 集团作出船重资[2013]1255 号批复, 同意本次增资;

2015 年1月14日, 七三所作出股 东决定,同意本次增资 不涉及 3. 增资 2015年9月,七 三所以现金 向广瀚动力增 资12,000万元 增资 已缴纳

2013 年11 月19 日,中船重 工集团作出船重资 [2013]1255 号批复,同意本 次增资;

2015 年9月2日, 七三所作出股东决定,同 意本次增资 不涉及 4. 股权 无偿 划转 2015年11月,七 三所将其持 有的广瀚动力 50%股权无偿划 转至中船重工 集团 调整 本次 重组 的资 产边 界 不涉及

2015 年6月29 日,广瀚动 力股东会作出决议,同意本 次股权无偿划转;

2015 年6月30 日, 中船重工集团作出 船重资[2015]754 号批复, 同 意本次股权无偿划转;

2015 年7月31 日, 七三所所务 不涉及 1-5-3 序号事项 具体变动 情况 变动 原因 价款支付 情况 审议批准程序 评估及备案 情况 会同意本次股权无偿划转 5. 资产 无偿 划转 2015年,广瀚动 力将其持有的 广瀚新能 70.26%股权、哈 尔滨广瀚动力 工程有限公司 100%股权、 中船 重工龙江广瀚 燃气轮机有限 公司58.67%股权、哈尔滨广瀚 科技交流服务 有限公司100% 股权、哈尔滨广 瀚科技创业有 限公司100%股权、重庆三硕工 业汽轮机有限 公司50%股权以 及江苏永瀚特 种合金技术有 限公司35%股权 无偿划转至七 三所全资子 公司广瀚产业 调整 本次 重组 的资 产边 界 不涉及

2015 年6月24 日,广瀚动 力董事会作出决议,同意本 次资产无偿划转;

2015 年6月30 日, 中船重工集团作出 船重资[2015]813 号批复, 同 意本次资产无偿划转;

2015 年7月8日,广瀚产业董事 会作出决议,同意本次资产 无偿划转 不涉及 6. 2015年,七三 所将其拥有的 72项专利权、专 有技术等动力 业务相关资产 无偿划转至广 瀚动力 不涉及

2015 年6月30 日,中船重 工集团作出船重资[2015]748 号批复,同意本次资产无偿 划转;

2015 年7月31 日, 七三所所务会同意本次资 产无偿划转;

同日,广瀚动 力董事会作出决议,同意本 次资产无偿划转 不涉及 7. 2015年,广瀚动 力将其拥有的 哈国用(2013) 第09008288号 土地使用权上 139,699.50平方 米的土地使用 权及其上 19,312.73平方 米的房屋建筑 物无偿划转至 七三所 不涉及

2015 年10 月26 日,广瀚动 力董事会作出决议,同意本 次资产无偿划转;

同日,七 三所所务会同意本次资产 无偿划转;

2015 年11 月20 日,中船重工集团作出船重 资[2015]1123 号批复,同意 本次资产无偿划转 不涉及 8. 减资 2016年1月,注 册资本由75,500 资产 无偿 不涉及

2015 年11 月25 日,广瀚动 力股东会作出决议,同意本 不涉及 1-5-4 序号事项 具体变动 情况 变动 原因 价款支付 情况 审议批准程序 评估及备案 情况 万元减少至 17,761万元 划转 导致 净资 产减 少 次减资;

2015 年12 月2日, 中船重工集团作出船重资 [2015]1176 号批复,同意本 次减资 上海推进 9. 股权 转让 2015年9月,武 汉船机将其持 有的上海推进 50%股权按照经 备案的资产评 估结果转让给 中船重工集团 调整 本次 重组 的资 产边 界 已支付

2015 年6月30 日,中船重 工集团作出船重规[2015]808 号批复, 同意本次股权转让;

同日,上海推进股东会作出 决议,同意本次股权转让 中船重工集团 以253120150201

964 号 《国有资 产评估项目备 案表》对中联 评报字[2015] 第706 号资产 评估报告进行 备案 10. 资产 无偿 划转 2015年,衡拓实 业将其拥有的 机器设备等动 力业务相关资 产无偿划转至 上海推进;

七 四所将其拥有 的47项专利权 及3项正在申请 的专利、3项注 册商标、专有技 术、机器设备等 动力业务相关 资产无偿划转 至上海推进 不涉及

2015 年6月1日,衡拓实业 董事会作出决议,同意本次 资产无偿划转;

2015 年6月26 日,七四所所务会同意 本次资产无偿划转;

2015 年6月30 日,上海推进股东会 作出决议,同意本次资产无 偿划转;

同日,中船重工集 团作出船重资[2015]749 号 批复,同意本次资产无偿划 转 不涉及 齐耀重工 11. 股权 无偿 划转 2015年11月,齐 耀科技将其持 有的齐耀重工 50%股权无偿划 转至中船重工 集团,其余50% 股权无偿划转 至七一一所 调整 本次 重组 的资 产边 界 不涉及

2015 年6月29 日,齐耀科 技董事会及股东会作出决 议, 同意本次股权无偿划转;

同日,七一一所所长办公会 同意本次股权无偿划转;

2015 年6月30 日,中船重 工集团作出船重资[2015]755 号批复,同意本次股权无偿 划转 不涉及 12. 资产 无偿 划转 2015年,上海新 中动力机厂将 其持有的175台 (套)设备无偿 划转至齐耀重 工;

七一一所将 不涉及

2015 年6月10 日,上海新 中动力机厂党政联席会议同 意本次资产无偿划转;

2015 年6月12 日, 七一一所所长 办公会同意本次资产无偿划 转;

同日,齐耀科技董事会 不涉及 1-5-5 序号事项 具体变动 情况 变动 原因 价款支付 情况 审议批准程序 评估及备案 情况 其持有的瓦齐 柴机50%股权、 中柴动力49%股权、河柴铸造 40%股权及2项 军工专利、118 项非涉密专利 权、机器设备等 动力业务相关 资产无偿划转 至齐耀重工;

齐 耀科技将其持 有的齐耀动力 40%股权、齐耀 热能70%股权及 青岛海科20%股 权无偿划转至 齐耀重工 及股东会作出决议,同意本 次资产无偿划转;

2015 年6月29 日, 齐耀重工董事会作 出决议,同意本次资产无偿 划转;

2015 年6月30 日, 中船重工集团作出船重资 [2015]750 号批复, 同意本次 资产无偿划转 13. 2015年,齐耀科 技将其拥有的 15项专利无偿 划转至齐耀热 能 不涉及

2015 年9月10 日,齐耀科 技董事会及股东会作出决 议, 同意本次资产无偿划转;

2015 年9月15 日,齐耀热 能董事会及股东会作出决 议, 同意本次资产无偿划转;

2015 年12 月15 日,中船重 工集团作出船重资 [2015]1262 号批复,同意本 次资产无偿划转 不涉及 14. 2015年,齐耀重 工将其持有的 青岛海科20%股 权无偿划转至 中船重工集团 不涉及

2015 年9月23 日,齐耀重 工董事会作出决议,同意本 次资产无偿划转;

2015 年10 月18 日, 齐耀重工股东会作 出决议,同意本次资产无偿 划转;

2015 年12 月2日, 中船重工集团作出船重资 [2015]1175 号批复,同意本 次资产无偿划转 不涉及 长海电推 15. 股权 无偿 划转 2015年11月,七 一二所将其持 有的长海电推 50%股权无偿划 转至中船重工 集团 调整 本次 重组 的资 产边 界 不涉及

2015 年6月30 日,中船重 工集团作出船重资[2015]756 号批复,同意本次股权无偿 划转;

同日,七一二所所办 公会同意本次股权无偿划转 不涉及 16. 资产 无偿 划转 2015年,七一二 所将其所持有 的长海新能源 70%股权、海西 不涉及

2015 年6月30 日,七一二 所所办公会同意本次资产无 偿划转;

同日,七一二所作 出股东决定,同意本次资产 不涉及 1-5-6 序号事项 具体变动 情况 变动 原因 价款支付 情况 审议批准程序 评估及备案 情况 电气100%股权, 长海投资将其 持有的海西电 机70%股权及 353,286.09平方 米土地使用权、 26,264.98平方 米房屋、66项专 利权、5项注册 商标等动力相 关资产无偿划 转至长海电推 无偿划转;

同日,中船重工 集团作出船重资[2015]751 号批复,同意本次资产无偿 划转 海王核能 17. 股权 无偿 划转 2015年11月,七 一九所将其持 有的海王核能 50%股权无偿划 转至中船重工 集团 调整 本次 重组 的资 产边 界 不涉及

2015 年6月23 日,七一九 所党政联席会议同意本次股 权无偿划转;

2015 年6月25 日,中船重工集团作出船重 资[2015]757 号批复, 同意本 次股权无偿划转 不涉及 18. 资产 无偿 划转 2015年,七一........