PDF《北京三元食品股份有限公司 关于实际控制人北京首都农业集团...》

2013 年12 月31 日经审计的总资产为 10354.78 万元,净资产为 7409.93 万元,2013 年度营业收入为 5699.23 万元,净利润为 -1673.41 万元.唐山三元

2010 年、2011 年、2012 年经审计的净利润分别为 -12,756,615.92 元、-9,437,327.97 元、-9,181,416.13 元.为解决同业竞争问题,经 三元股份董事会批准, 三元创业持有的唐山三元 70%的股权目前系托管给三元股 份.

2013 年12 月27 日, 中国证监会发布了 《上市公司监管指引第

4 号――上市 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 ,提出承诺 相关方已作出的尚未履行完毕的承诺不符合规定的,应当在该指引发布之日起

6 个月内重新规范承诺事项并予以披露;

如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不 利于维护上市公司权益,承诺相关方无法按照规定对已有承诺作出规范的,可将 变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议. 为落实上述监管要求, 首农集团结合此前已作出的承诺的履行情况和相关企 业的实际情况, 对前述承诺作出整合及变更, 向三元股份重新规范做出如下承诺: (1) 在2014 年12 月31 日前转让首农集团间接持有的三元双宝 53%的股权. (2)在如下条件实现后的六个月内转让首农集团届时直接及/或间接持有的 山东三元全部股权:山东三元连续两个会计年度主营业务实现盈利,且山东三元 净资产为正数. (3)在如下条件实现后的六个月内转让首农集团届时直接及/或间接持有的 唐山三元全部股权:唐山三元连续两个会计年度主营业务实现盈利,且唐山三元 净资产为正数. (4)就上述股权转让事宜,鉴于企业国有产权转让的相关监管规定,如在 获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称 北京市国资委 )批准 直接协议转让的前提下, 首农集团将以直接协议转让的方式将上述股权转让给公 司(含公司指定的附属公司,以下同此理解) ,转让价格以具有执行证券、期货 相关业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监管单位核准/备案的评估结果 为依据,由双方依法协商确定;

如未获得北京市国资委关于企业国有产权直接协 议转让的批准,首农集团将以进场挂牌交易方式转让上述股权,挂牌价格以具有 执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监管单位核准/ 备案的评估结果为依据确定,公司可依法参与竞买. (5)未来首农集团在中国范围内新开展的乳制品生产相关业务均将以三元 股份为唯一平台进行;

首农集团根据国务院国资委、中国证监会发布的《关于推 动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》 (国资发 产权〔2013〕202)规定,经三元股份股东大会(首农集团及其关联方回避表决) 授权,代为培育符合三元股份业务发展需要、但暂不适合三元股份实施的业务或 资产的情形除外. 上述《承诺函》已经公司第五届董事会第十次会议审议通过,关联董事回避 了表决.公司独立董事认为首农集团出具的《承诺函》进一步规范了实际控制人 行为,维护了上市公司权益.公司已将此次首农集团出具的《承诺函》提交公司

2014 年第二次临时股东大会审议,首农集团及关联方北京企业(食品)有限公 司将对此议案回避表决.具体会议召开情况请见公司 2014-032 号《北京三元食 品股份有限公司关于召开