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北京市德恒律师事务所 关于辽宁奥克化学股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书

(二) 北京市德恒律师事务所 北京市西城区金融街

19 号富凯大厦 B 座12 层 邮编:100140

电话:(86)010-66575888 传真:(86)010-65232181 2-1-1 北京市德恒律师事务所 奥克化学补充法律意见书 北京市德恒律师事务所 关于辽宁奥克化学股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书

(二) DHLBJSEC000419-04 号致: 辽宁奥克化学股份有限公司 北京市德恒律师事务所(以下简称"德恒"、"本所")接受辽宁奥克化学 股份有限公司(以下简称"发行人"、"公司")委托,担任发行人本次发行及 上市的专项法律顾问, 并已于

2009 年9月2日出具了 DHLBJSEC000419-01 号 《法 律意见书》和DHLBJSEC000419-02 号《律师工作报告》 ,于2009 年12 月9日出 具了 DHLBJSEC000419-03 号《补充法律意见书》.

根据中国证券监督管理委员会 的进一步反馈意见,本所就发行人律师需要说明的有关法律问题出具本《补充法 律意见书

(二)》(以下简称本"补充法律意见书"). 本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意 见书》的修改和补充,并构成《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律 意见书》不可分割的一部分,如在内容上有不一致之处,以本补充法律意见书为 准.《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书》中未被本补充法 律意见书修改的内容仍然有效. 本所 DHLBJSEC000419-01 号 《法律意见书》 中所述的法律意见书的出具依据、 律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书.

一、2006 年发行人通过向职工借款筹集生产所需资金,请发行人律师具体 说明发行人向职工借款是否符合相关法律法规的规定并发表核查意见. 经本所律师核查,为缓解经营扩张带来的资金周转压力,筹集生产所需资金, 发行人于

2005 年、2006 年,分别向

143 名职工共计借款 25,978,400.00 元,借款 期限从

2 个月到

18 个月不等,利率为 6%.截至

2007 年8月,143 人的借款均 已偿付完毕,其中

100 人的借款按照 6%的利息支付了本息;

在奥克集团授予其 他43 人向奥克集团增资权利的情况下,对于

43 人的借款仅返还了其本金,未支 2-1-2 北京市德恒律师事务所 奥克化学补充法律意见书 付利息.2007 年上半年,上述

43 人(其中

2 人通过其亲属)向奥克集团进行了 增资. 本所律师核查了职工借款的相关法律、法规及司法解释,确认发行人向职工 借款行为不构成《中华人民共和国刑法》第176条和192条规定的非法吸收公众存 款罪和集资诈骗罪,不属于国务院发布的《非法金融机构和非法金融业务活动取 缔办法》 (国务院令第247号) 第四条规定的非法集资行为, 不构成 "非法集资罪" . 本所律师核查了职工借款的相关政策文件, 确认发行人向职工借款不符合以 下政策性文件规定:

1、 中国人民银行发布的 《关于加强企业内部集资管理的通知》 (银发 【1989】 147号)中规定: "企业进行内部集资,必须制订集资章程或办法,经企业的开户 金融机构审查同意后,报人民银行审批. "

2、《整顿乱集资乱批设金融机构和乱办金融业务实施方案》 (国办发 【1998】 126号)文件规定: "整顿未经批准,擅自从事以还本付息或者以支付股息、红利 等形式向出资人(单位和个人)进行的有偿集资活动" . 综上,本所律师认为,发行人向职工借款没有违反国家的法律、法规,但违 反了国家有关部门的政策性规定. 对于上述不符合国家政策性文件规定的职工借 款行为, 发行人已经主动进行了纠正, 目前发行人向职工借款的本息已清偿完毕, 不存在争议,该事项的处理没有产生任何遗留问题或潜在法律纠纷,发行人向职 工借款的行为不构成发行人本次发行与上市的法律障碍. (以下无正文) 2-1-3 北京市德恒律师事务所 奥克化学补充法律意见书 (本页无正文,为《北京市德恒律师事务所关于辽宁奥克化学股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》的签署页) 北京市德恒律师事务所 负责人: 王丽承办律师: 李哲承办律师: 郭克军 承办律师: 徐建军 年月日