PDF《江苏双良空调设备股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活...》

1 证券代码:600481 证券简称:双良股份 编号:临2007-33 江苏双良空调设备股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的整改报告 特别提示: 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假 记载,误导性陈述或者重大遗漏附连带责任.

江苏双良空调设备股份有限公司(以下简称 公司 )根据中国证监会《关 于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 (证监公司字[2007]28 号), 按照中国证监会江苏监管局关于加强上市公司治理专项活动的统一部署, 成立了 以公司董事长为第一负责人的专项工作小组,对该项工作做了认真细致的部署, 自2007 年4月起有计划的开展公司治理专项活动,在各个时间节点前顺利完成 了每个阶段的工作.

一、 公司治理专项活动期间完成的主要工作

4 月30 日起,公司组织全体董事、监事和高级管理人员认真学习了公司治 理的相关文件,同时积极与公司大股东及实际控制人进行充分沟通,取得他们对 本次治理专项活动的理解与支持.

5 月20 日,公司在认真学习领会《通知》精神的基础上成立了由董事长缪 志强任组长,监事会主席、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和公司相 关部门领导参加的专项治理活动工作小组, 明确了本次专项治理活动的组织领导 和分工安排,同时制定了切实可行的自查整改工作时间进度和具体的自查计划, 积极组织开展治理专项活动.

5 月下旬至

6 月下旬, 公司按计划安排, 本着事实求是的原则, 严格对照 《公 司法》、《证券法》、中国证监会制定的法规和发布的有关上市公司治理的规范 性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》等内部规章制度,认真查找公司在股东状况、规范运作情况、独 立性情况、透明度情况和治理创新情况等治理结构方面存在的问题和不足,深入 剖析问题产生的原因,提出整改的重点. 在以上自查活动的基础上,2007 年8月2日,经公司三届董事会

2007 年第 四次临时会议审议通过了 《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划 的议案》.

8 月4日,公司在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站公 告了《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》,同时公布了听取

2 投资者和社会公众意见及建议的联系电话、传真、电子邮件和公司地址,接受社 会公众评议.

8 月4日起,公司听取投资者和社会公众对公司的治理情况和整改计划进行 的评议.截至本报告出具日,公司未收到来自股东、其他投资者和外界的意见和 建议.

8 月2日起,江苏证监局对本公司的公司治理情况进行了为期

2 天的现场检 查.

10 月15 日,江苏证监局对向公司发出了《对双良股份公司治理专项检查的 监管意见函》(苏证监函[2007]227 号).

10 月30 日,上海证券交易所对本公司出具了《关于双良股份公司治理状况 评价意见》.

二、对公司自查发现的问题的整改情况 公司上市以来一直致力于完善公司治理机制, 逐步建立健全了公司内部管理 制度,并得到了有效的遵守和执行;

目前公司具备了独立完整的业务及自主经营 能力,信息披露真实准确、透明度高,较好地保护了广大投资者的利益.但公司 治理的完善和提高是一个持续的过程,我们仍存在一些有待改进的地方:

1、董事会专业委员会需进一步规范运作,提高运作水平. 整改措施: 充分认识董事会专业委员会在完善法人治理结构中的重要作用, 发挥 专业委员会的应有作用,进一步修改和完善相关工作细则,促使专业 委员会认真履行职责.本项整改工作已于

2007 年8月完成.

2、需制定《关于公司董事、监事和高级管理人员持本公司股份及其变动管理的 专项制度》. 整改措施:已于

2007 年10 月完成本项整改工作.

3、关于进一步加强投资者关系管理的问题. 整改措施: 公司将强化董事长为第一责任人、 董事会秘书为业务主管人员的投资 者关系管理, 不断深入研究新形势下的投资者关系管理, 创新管理手 段和方法, 加强与投资者的沟通, 促进投资者对公司更进一步的了解 和认同, 形成尊重投资者的企业文化, 实现公司价值最大化和股东利 益最大化. 本项整改工作将在公司今后投资者关系管理工作中持续进 行.

4、对公司董事、监事及高管人员培训 够,部分新当选的独立董事未取得独立 ? 董事任职资格. 情况说明:2007 年5月18 日,公司

2006 年度股东大会审议通过了《关于公司 董事会换届选举的议案》,史敏女士、孟宪刚先生、宋常先生、王武 生先生担任公司第三届董事会独立董事, 其中史敏女士和孟宪刚先生

3 当时尚未取得独立董事任职资格. 整改措施:公司将在今后的工作中持续为董事、监事、高管学习培训创造条件, 督促、 安排董事、 监事、 高管人员参加监管部门组织的各项培训活动, 确保董事、 监事、 高管及时 新关于公司治 的知识结构 ??,促进董事、 监事、高管勤勉 义务,提高公司决策和管 的规范性,同时 ?? ? 承诺 将尽快解决部分独立董事未取得独立董事任职资格问题.

5、信息披露方面还存在对定期报告 打补丁 更正情况. 整改措施:要求审计机构严格按《审计业务约定书》规定的时间内完成审计,同 时减少对审计报告的调整次数,同时进一步提高工作人员的业务素 质, 杜绝数据差错. 本项整改事项将在公司今后信息披露工作中持续 进行.

三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况 截至本报告出具日, 公司未收到来自股东、 其他投资者和外界的意见或建议.

四、对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议的整改情况

8 月2日起,江苏证监局对本公司的公司治理情况进行了为期

2 天的现场检 查.重点查阅了公司的各项规章制度、近三年的股东大会、董事会和监事会的会 议资料及部分财务资料,认为我公司治理架构清晰,内部管理和控制制度比较完 善,控股股东行为较为规范,不存在大股东占款情况、违规关联交易等行为;

能 够严格执行信息披露管理制度,信息披露基本做到了真实、准确、完整、及时;

但同时发现公司存在一些问题, 要求认真整改和完善. 公司管理层对此高度重视, 逐一分析问题产生的根源,制定整改计划,力求做好整改工作. 第一部分:整改事项

(一)、公司规范运作方面

1、股东大会股东的授权委托书指示不明确,股东对代理人的授权委托书中未对 每一个审议事项进行明确指示. 整改措施: 公司将在今后工作中要求参加股东大会股东对代理人的授权委托书中 对每一个审议事项进行明确指示.

2、董事会会议表决时,没有按公司章程规定进行记名投票,而是采用举手投票. 整改措施: 公司将对今后董事会表决采取记名投票的方式, 进一步完善表决制度.

3、 公司副董事长马培林的股东账户于

2006 年4月19 日买入

4400 股, 价格 4.21 元/股,并于

2006 年4月21 卖出

4400 股,价格 4.2 元/股,该行为违反了有关 规定,公司应加强对董事、监事及高管人员买卖股票有关法律法规的培训教育, 并按中国证监会和我局要求尽快制定并执行董事、 监事及高管人员持股变动管理 的规定. 整改措施: 公司将进一步加强董事、 监事和高管人员在法律法规以及公司治理方 面的培训,提高董事、监事和高管人员的法律意识,规范公司经营管

4 理.虽然本次事项是由于其家人操作失误引起,且未从中获利,但该 行为仍违反了中国证监会和上海证券交易所的相关规定. 公司目前已 制定了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办 法》,并将在今后工作中严格执行.

(二)、公司透明度方面

1、存在对定期报告 打补丁 的情况,公司对

2003 年、2005 年年度报告中的 有关数据进行了更正公告. 整改措施:要求审计机构严格按《审计业务约定书》规定的时间内完成审计,同 时减少对审计报告的调整次数,同时进一步提高工作人员的业务素 质, 杜绝数据差错. 本项整改事项将在公司今后信息披露工作中持续 进行. 第二部分:进一步完善公司治理的有关建议

1、董事会尚未设立战略委员会和提名委员会,为进一步完善公司治理,发挥专 门委员会的作用,建议尽快设立. 整改措施: 几年来, 公司在发挥董事会专门委员会以及独立董事的作用方面作了 较好的工作. 一是在董事会专门委员会方面, 已设立了审计与薪酬专 门委员会, 制定了各专门委员会的议事规则, 并且让各位独立董事担 任各专门委员会主任委员, 专门委员会自成立以来一直按照各委员会 的议事规则运作, 分别就专业领域的事项进行研究, 提出意见及建议, 并对公司未来的发展、 股东利益保护等方面发挥了积极的作用. 二是 为保证独立董事的作用发挥, 在重大决策前公司都提前与他们进行沟 通,对议案情况进行说明,征得他们的理解和支持.公司独立董事也 本着对公司及全体股东负责的态度,恪尽职守,勤勉尽责,在审议重 大生产经营决策、 对外投资等事项时, 能够积极出席公司董事会会议, 认真审议会议资料, 主动了解相关情况, 并能够利用自身的专业知识 做出审慎的判断,提供专业指导意见. 根据江苏监管局的整改建议, 公司已于

10 月31 日召开的三届董事会

2007 年第七次临时会议审议通过了《关于设立董事会提名委员会和 战略委员会的议案》,并提交于

2007 年11 月17 日召开的公司

2007 年第五次临时股东大会审议.

2、 公司将注册号为

1388011 号注册商标无偿许可给江苏双良锅炉有限公司使用, 建议按市场化原则处理商标的使用. 情况说明: 目前公司拥有的商标注册证编号为

1388011 号商标系江苏双良集团有 限公司(以下简称 双良集团 )前身江苏双良集团公司于

2000 年 在国家工商行政管理局商标局注册, 注册商标的商品范围为: 锅炉 (非 机器部件),洗衣房锅炉,加热装置,加热用锅炉,非实验室锅炉, 燃气锅炉,蒸汽锅炉(非机器部件),油炉,蒸汽发生设备,供水设 ........