PDF《股票简称：七星电子 股票代码：002371 上市地点：深圳证》

股票简称:七星电子 股票代码:002371 上市地点:深圳证券交易所 北京七星华创电子股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》的回复(修订稿) 独立财务顾问 二零一六年六月 七星电子 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复(修订稿)

2 北京七星华创电子股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复 (修订稿) 中国证券监督管理委员会:

2016 年3月29 日,贵会下发了

160403 号《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》 (以下简称 《反馈意见》 ) ,就本公司上报的《北京七星 华创电子股份有限公司发行股份购买资产核准》 行政许可申请材料进行了审查并 提出了反馈问题.

本公司于

2016 年5月5日将上述《反馈意见》回复材料在中 国证监会指定信息披露媒体披露,并报送贵会审核. 根据贵会的后续反馈意见和审核要求, 结合并购重组委

2016 年第

35 次会议 的审核意见,本公司会同相关中介机构进行了认真研究落实和问题说明,并对上 述《反馈意见》回复进行了补充和修订,现提交贵会,请予审核. 如无特别说明,本回复中的简称或名词的释义与《北京七星华创电子股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 (以下简称 《重组 报告书》 )中相同. 本回复报告的字体: 反馈意见所列问题 黑体 对问题的回答 宋体 七星电子 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复(修订稿)

3 目录问题 1.申请材料显示, 北方微电子技术性无形资产采用收益法进行评估. 本次交易对方就北 方微电子

2016 年至

2017 年的营业收入向上市公司做出承诺. 若北方微电子在业绩承诺期内 的实际营业收入低于承诺营业收入, 交易对方应进行补偿. 请你公司补充披露上述业绩承诺 条款是否符合《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定.请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见.5 问题 2.申请材料显示,北方微电子土地使用权采用市场法进行评估,评估值为 17,638.53 万元. 本次交易对方未就市场法评估的土地使用权做出减值测试相关承诺. 请你公司补充披露 上述事项是否符合我会相关规定.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.13 问题 3.申请材料显示, 本次交易募集配套资金拟用于北方微电子 微电子装备扩产项目 及补 充上市公司流动资金.请你公司:1)补充披露上市公司补充流动资金的测算依据.2)结合 北方微电子货币资金用途、财务状况等,进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性. 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.17 问题 4.申请材料显示,2014 年以来北方微电子连续

4 次减少注册资本.请你公司补充披露: 1)上述减资的原因和背景.2)上述减资是否履行债权人通知等程序,是否符合公司法、国 有资产监督管理等相关法律法规和公司章程的规定. 请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见.22 问题 5.申请材料显示, 本次交易对方北京电控为上市公司实际控制人, 七星集团为上市公司 控股股东.请你公司:1)以列表方式补充披露本次交易配套融资前后上市公司股权结构变 化情况.2)结合上述变化,并根据《证券法》第九十八条、 《上市公司收购管理办法》第七 十四条的规定, 补充披露本次交易前七星集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安 排.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.26 问题 6.申请材料显示, 北方微电子报告期承接多项国家重大科技专项研究, 扣非后净利润均 亏损,盈利主要来源于政府补助.请你公司:1)补充披露扣除研发费用及政府补助外北方 微电子的盈利情况.2)补充披露北方微电子报告期研发项目与现有产品的关系、研发费用 的具体内容及其合理性.3)补充披露研发费用与国家重大科技专项研究项目及政府补助的 匹配性, 若未来不能拿到国家重大科技专项或政府补助, 北方微电子持续盈利能力受到的影 响,并提示风险.4)结合北方微电子扣非后亏损的情况,补充披露本次交易是否符合《上 市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订) 》第四十三条规定.请独立财务顾问、律师和 会计师核查并发表明确意见.29 问题 7.申请材料显示, 北方微电子最近三年来整体原材料的平均采购价格每年降低 5%-10%, 部分物料实现了 15%以上的价格降低.申请材料同时显示,北方微电子报告期毛利率逐年 下降,2015 年毛利率下降的原因主要为集成电路行业的下游芯片厂商扩产延后.请你公司: 1)结合原材料价格变化情况,按产品应用领域补充披露北方微电子报告期毛利率变化的合 理性.2)补充披露下游芯片厂商客户的具体名称,其扩产推后的影响因素是否已经消除及 对北方微电子未来盈利情况的影响.请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见. .....46 问题 8.请你公司: 1) 补充披露北方微电子资产基础法评估中是否考虑了经济性贬值的影响. 2)结合市场价格、毛利率水平,补充披露北方微电子产成品评估增值的合理性.3)补充披 露未办理完成房产证对北方微电子部分房屋建筑物评估结果的影响. 请独立财务顾问和评估 师核查并发表明确意见.50 问题 9.请你公司: 1) 补充披露北方微电子收益法评估中