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2015 年第二次临时股东大会资料 二O一五年十二月

1 绿地控股股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会议程 现场会议时间:2015 年12 月21 日下午 14:00 现场会议地点:上海绿地会议中心(上海市协和路

111 号) 会议主持人:张玉良 会议表决方式:现场加网络投票表决方式 现场会议议程:

一、主持人介绍大会主要议程

二、听取并审议各项议案 1.

关于修订《公司章程》的议案 2. 关于修订《股东大会议事规则》的议案 3. 关于修订《董事会议事规则》的议案 4. 关于修订《监事会议事规则》的议案 5. 关于改聘会计师事务所的议案 6. 关于第八届董事会独立董事津贴的议案 7. 关于

2015 年下半年度担保额度的议案 8. 关于协议转让公司所持下属上海臆沧什芾碛邢薰镜

6 家公司各 99.999%股权的议案

三、股东代表发言

四、宣布出席现场会议人数和代表股权数

五、推选会议监票人

六、现场投票表决

七、休会

八、宣布表决结果

九、宣读本次股东大会决议

十、律师宣读本次股东大会法律意见书 十

一、大会结束

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2015 年第二次临时股东大会资料之一 关于修订《公司章程》的议案 各位股东: 鉴于公司重大资产重组工作已基本完成,为适应公司发展的需 要,拟对《公司章程》进行一次全面、系统的修订: 原: 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份 有限公司(以下简称 公司 ) . 公司经上海市人民政府办公厅沪府办[1991]155 号文批准,以社 会公开募集方式设立;

在上海工商行政管理局注册登记,取得营业执 照,营业执照号 3100001000838. 现修订为: 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司(以下简称 公司 ) . 公司经上海市人民政府办公厅沪府办[1991]155 号文批准,以社 会公开募集方式设立;

在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业 执照,统一社会信用代码 913100006311370032. 原: 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力.依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员. 现修订为: 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司

3 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力.依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、 监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员. 原: 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 经理、董事会秘书、总会计师、总工程师和总经济师. 现修订为: 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 的执行副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等. 原: 第十二条 公司的经营宗旨:让老百姓住的更好. 现修订为: 第十二条 公司的经营宗旨:始终把握中国经济发 展中的结构性、趋势性机遇,通过推动产业发展升级、实施经营管理 创新、培育优秀企业文化、积极履行社会责任,不断将企业打造成一 家主业突出、多元发展、全球经营、产业与资本双轮驱动,并在房地 产、金融、地铁等若干行业具有领先优势的跨国公司,为社会创造财 富,为股东创造价值. 原: 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地. 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开.如有必要,公司 可以采用网络方式为股东参加股东大会提供便利,并根据有关法律、 法规确定股东身份.股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席. 现修订为: 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住 所地或公司另行通知的地点,具体以公司公告为准. 股东大会应当设置会场, 以现场会议形式召开. 公司还将按规定 提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利. 股东通过上述方 式参加股东大会的,视为出席.

4 原: 第五十五条 股东会议的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码. 现修订为: 第五十五条 股东会议的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可 以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码;

(六)法律、行政法规及监管部门规定的其他内容. 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部 具体内容.拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由. 股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载 明网络或其他方式的表决时间及表决程序. 股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00.

5 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7 个工作日. 股权 登记日一旦确认,不得变更. 原: 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、 监事和董 事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议. 现修订为: 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、 监 事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会 议. 原: 第六十七条 股东大会由董事长主持.董事长不能履行职 务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持. 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持.监事会主席不 能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持. 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持. 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会. 现修订为: 第六十七条 股东大会由董事长主持.董事长不能 履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举一名副董事长主 持;

副董事长均不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持. 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持. 监事会主席不 能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主 持. 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持.

6 召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会. 原: 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责. 会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他 高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容. 现修订为: 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书 负责.会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容.

7 原: 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权. 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数. 董事会、 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权. 现修订为: 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权. 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者 表决应当单独计票.单独计票结果应当及时公开披露. 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数. 公司董事会、 独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权. 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息.禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权.公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制. 原: 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会 以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同. 现修订为: 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股 东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同. 原: 第八十二条 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的 5%以上股东,有权向公司提出董事、监事候选人名单;

公司

8 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人名单.董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决. 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制. 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用.董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况. 现修订为: 第八十二条 ................