PDF《持续关连交易》

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( 於开曼群岛注册成立的有限公司 ) ( 股份代号:1982) 持续关连交易 绪言 於2019年3月22日: (i) 河北宇腾与该等买方(即本公司的附属公司)订立新原材料采购协议,内容有关该等买方向河北宇腾采购羊绒及其他原材料,自2019 年4月1日起至2020年3月31日止为期一年;

(ii) 河北宇腾(作为出租人)与南冠科技(本公司非全资附属公司,作为承租人)订立租赁协议,内容有关南冠科技向河北宇腾租用该厂房生产羊绒纱,自2019年4月1日起至2022年3月31日止为期三年;

及(iii) 河北绒仓(作为服务供应商)与该等买方(作为服务对象)订立加工协议,内容有关河北绒仓将向该等买方提供加工服务,自2019年4月1日起至2020年3 月31日止为期一年. 上市规则的涵义 南冠科技为本公司非全资附属公司.南冠科技其中两名董事亦为河北宇腾及河北绒仓的控股股东,而河北宇腾及河北绒仓均为该等董事的联系人.此外,河北宇腾为南冠科技的主要股东.因此,该两名南冠科技董事的联系人河北宇腾及河北绒仓各自为上规则项下本公司於附属公司层面的关连人士,故新原材料采购协议、租赁协议及加工协议各自项下拟进行交易构成上规则项下本公司获豁免遵守上市规则第14A.101条的通函、独立财务意见及股东批准规定的持 续关连交易. C

1 C 新原材料采购协议 兹提述本公司日期为2018 年7月24 日内容有关(其中包括)现有羊绒采购协议的公告以及本公司日期为2018 年12 月18 日内容有关现有羊绒采购协议的补充协议的公告. 新原材料采购协议的主要条款载列如下: 日期: 2019年3月22日 订约方: (1) 河北宇腾 ( 作为卖方 ) ;

(2) 南冠科技、惠州南旋及惠州南冠 ( 各自作为买方 ) 主体事项: 该等买方各自同意购买,而河北宇腾同意根皇钡亩┑コ鍪垩蛉藜捌渌牧. 年期: 自2019年4月1日起至2020年3月31日止生效. 羊绒及其他原材料 定价: 河北宇腾同意确保其向该等买方收取的羊绒及其他原材料价格不高於(i) 市价,即独立第三方就相同或相类羊绒及其他原材料向该等买方提供的价格;

或(ii)其向其他客 户提供的价格.为免疑虑,有关定价机制将适用於新原材料采购协议年期内发出的任何订单. 河北宇腾采购羊毛原绒 及其他原材料: 按照市场惯例,该等买方将於发出订单后向河北宇腾支付订金(「订金」).河北宇腾承诺,该笔订金仅可作采购羊毛原绒及其他原材料之用,该等羊毛原绒及其他原材料其后将根玫嚷蚍椒⒊龅亩┑ナ塾韪玫嚷蚍. 倘河北宇腾未能於收讫订金日期起计90 日内完成采购该等买方要求的羊毛原绒及其他原材料,该等买方可终止新原材料采购协议,并要求河北宇腾悉数退还订金及就自河北宇腾收讫订金日期起至全数付款日期止按年利率10%支付利息. C

2 C 河北宇腾向该等买方 交付羊绒及其他 原材料: 河北宇腾须就河北宇腾交付予该等买方的每批羊绒及其他原材料交易金额向该等买方发出发票,而有关交易金额将以已支付予河北宇腾的订金抵销. 倘河北宇腾所交付羊绒及其他原材料的交易总额高於订金金额,该等买方须於新原材料采购协议订明的期限内向河北宇腾支付超额款项. 倘於2020 年3月31 日前河北宇腾所交付羊绒及其他原材料的交易金额低於订金金额,河北宇腾须於抵销其已交付羊绒及其他原材料的交易金额后向该等买方退还余下订金.倘河北宇腾未能於2020 年5月15 日前向该等买方退还余下订金,河北宇腾须就自相关到期日起至河北宇腾全数付款日期止按年利率10%支付利息. 年度上限: 有关该等买方截至2020 年3月31 日止财政年度根略牧喜晒盒橄蚝颖庇钐诓晒貉蛉藜捌渌牧系哪甓壬舷尬嗣癖400,000,000 元(相当於约471,000,000 港元).上述年度上限乃计及以下因素后厘定: (i) 自2018 年4月1日起至2019 年1月31 日止10 个月期间向本集团现有供应商采购羊绒的平均单价;