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中银国际证券股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于对山东共达电声股份有限公司的重 组问询函》 之 核查意见 独立财务顾问 签署日期:二零一九年五月

2 中银国际证券股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于对山东共达电声股份有限公司的重组问询 函》之核查意见 共达电声股份有限公司(简称 共达电声 或 上市公司 )于2019 年5月17 日收到深圳证券交易所下发的《关于对山东共达电声股份有限公司的重组 问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2019】第20 号)(以下简称 《重组问询函》 ).

作为共达电声的独立财务顾问,中银国际证券股份有限 公司(以下简称 中银国际证券 、 中银证券 、 中银国际 或 独立财务 顾问 )对相关问题进行了认真分析和核查,现就《重组问询函》相关问题的核 查回复如下. 如无特别说明,本核查意见内容出现的简称均与《共达电声吸收合并万魔声 学科技有限公司暨关联交易报告(草案)》中的释义内容相同. 问题

一、根据《报告书(草案) 》 ,万魔声学股东承诺万魔声学 2019-2021 年度实现的扣非后净利润分别不低于 14,500 万元、 22,000 万元、 28,500 万元. 若本次吸收合并于

2020 年实施完毕,则业绩承诺期间为 2020-2022 年度,实 现的扣非后净利润分别不低于 22,000 万元、28,500 万元、35,700 万元.万魔 声学 2016-2018 年度扣非后净利润分别为 2,651.29 万元、2,696.58 万元、 7,481.73 万元.请补充披露上述业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因,结合 主要客户及在手订单情况等说明作出上述业绩承诺的具体依据、合理性和可行 性.请独立财务顾问发表专业意见. 答复:

(一)上述业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因,结合主要客户及在手 订单情况等说明作出上述业绩承诺的具体依据、合理性和可行性 预测期内,万魔声学的业绩承诺较报告期业绩增幅较大,主要是因为万魔声 学预测期内的收入增长幅度较大.万魔声学根据不同的业务分类,具体分析各客 户和各产品的销量、 销售计划、 定价情况等, 测算了预测内收入情况. 预测期内, 万魔声学业绩承诺的具体依据、合理性和可行性分析具体如下:

3 (1)智能声学产业具有广阔的发展前景 自苹果公司于

2016 年发布首款 AirPods 后, 智能真无线耳机 (TWS 耳机) 进入消费者视野,基于其微型化、无线连接的便携性以及芯片、传感器、搭配语 音助手带来的智能化体验,三星、华为、小米等手机厂商及 BOSE、BEATS、 SONY 等音频巨头迅速跟进,根据市场调研机构 GfK 中国的在线市场和线下

30 城市的零售监测数据,2018 年中国真无线耳机市场呈爆发式增长,截至

2018 年9月真无线耳机零售额同比增速超 630%. 根据市场调研机构 IDC 发布的全球 可穿戴市场预测报告,耳戴设备将出现强劲增长,2023 年预计出货量为 8,650 万台,到2023 年将成为第二大类可穿戴设备,占31%的市场份额,生物识别传 感器和智能语音识别助手的应用是推动这一市场增长的强大动力. 在智能音箱方面, 自亚马逊于

2014 年11 月推出第一款智能音箱 Echo 并大 获成功后,谷歌、微软、苹果等科技公司陆续推出 Google home、Invoke、 HomePod 等智能音箱产品,试图迅速占据智能家居的市场入口,国内的阿里、 京东、百度、小米等巨头展开了激烈的竞争,价格战持续升级,智能音箱市场呈 现爆炸式增长.根据德勤全球发布的《2019 科技、传媒和电信行业预测》 ,2019 年全球智能音箱(集成数字助理的联网音箱)行业规模将达到