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附件 1: 新 新余 余钢 钢铁 铁股 股份 份有 有限 限公 公司 司非非公 公开 开发 发行 行AA股股股 股票 票预 预案 案 二零一六年六月

2 声明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

二、 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责;

因本次非公开发行引致的投资风险,由投资者自行负责.

三、 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声 明均属不实陈述.

四、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问.

五、 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、 确认或批准, 本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准.

3 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案 释义 所述词语或简称具有相同含义.

一、本次非公开发行 A 股股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则(2011 年修订)》 等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,公司具备非公开发行股票的 各项条件.

二、 新余钢铁股份有限公司非公开发行股票方案已经获得公司第七届董事会 第十次会议审议通过, 根据有关法律法规的规定,本次发行尚需获得国有资产管 理部门的批准,经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施.

三、本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定投资者,包括符合中 国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资 公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等机构投资者以及自然人 或其他合格投资机构.证券投资基金管理公司以其管理的

2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象;

信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购.所有 发行对象均以现金方式认购本次发行的股份.

四、 本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告 日(2016 年6月20 日).根据《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规 的规定,本次非公开发行的发行价格应不低于定价基准日前

20 个交易日公司股 票交易均价的 90%(定价基准日前

20 个交易日股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日股票交易总额/定价基准日前

20 个交易日股票交易总量),且不低于公 司经审计的最近一期末归属于上市公司股东的每股净资产,在此基础上,公司确 定本次非公开发行的发行价格不低于 5.82 元/股.

4 本次非公开发行的最终发行价格将在公司获中国证监会发行核准后,按照 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定,根据竞价结果,由公司董事 会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定. 公司股票在董事会决议公告日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行底价将相应调整.

五、本次非公开发行股票数量为不超过 302,405,498 股(含本数),募集资 金总额不超过 176,000 万元(含本数).公司股票在董事会决议公告日至发行日 期间,如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行 股票的数量将根据发行底价的调整而相应调整. 董事会将提请股东大会授权董事 会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数 量.

六、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 176,000 万元(含本数), 扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目: 序号 项目名称 项目投资总额 (万元) 拟用募集资金投入 (万元)

1 煤气综合利用高效发电项目 126,303 126,000

2 偿还银行贷款 50,000 50,000 合计176,303 176,000

七、 本次发行完成后,本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共 享.

八、关于利润分配和现金分红政策的详细情况,请参见本预案

第四节 利 润分配政策及执行情况 ,并提请广大投资者关注.

九、本次非公开发行股票在发行完成后,公司控股股东与实际控制人不变, 不会导致公司股权分布不具备上市条件.

5 目录声明.2 特别提示.3 目录.5 释义.6

第一节 本次非公开发行股票方案概要.7

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.13

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.20

第四节 利润分配政策及执行情况.26

第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施.32

6 释义除非文意载明,本预案中下列简称具有如下含义: 发行人、 公司、 上市公司、 新钢股份 指 新余钢铁股份有限公司 新钢集团、控股股东 指 新余钢铁集团有限公司 本预案 指 新钢股份2016年度非公开发行A股股票预案 本次非公开发行股票、 本 次非公开发行、 本次发行 指 新钢股份2016年度非公开发行A股股票 发行底价 指 本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司A股股票 交易均价的90%,且不低于公司经审计的最近一期末归 属于上市公司股东的每股净资产,即5.82元/股 实际控制人 指 江西省人民政府国有资产监督管理委员会 报告期 指2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月 董事会 指 新余钢铁股份有限公司董事会 股东大会 指 新余钢铁股份有限公司股东大会 《公司章程》 指 《新余钢铁股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 募投项目 指 本次非公开发行募集资金投资项目 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 A股指人民币普通股 注:本预案中,部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异 是由于四舍五入造成的.

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况 公司名称 新余钢铁股份有限公司 英文名称 Xinyu Iron &

Steel Co.,Ltd. 注册资本 人民币1,393,448,106元 股票上市地 上海证券交易所 股票简称 新钢股份 股票代码

600782 法定代表人 熊小星 成立日期 1996年12月19日 上市日期 1996年12月25日 注册地址 江西省新余市铁焦路 办公地址 江西省新余市冶金路1号 邮政编码

338001 电子邮箱 [email protected] 公司网址 www.xinsteel.com.cn 经营范围 黑色金属冶炼和锻压加工、销售;

金属制品加工、销售;

电缆电线制造、 销售;

压缩气体、易燃气体、易燃液体 (凭有效许可证经营, 有效期至2018 年1月14日) ;

化学原料及化学制品销售 (不含危险化学品和易制毒化学品) ;

蒽油、萘、沥青、粗苯、氧气、氮气、氩气、液氧、液氩、液氮、洗油、 脱酚油、煤焦油(凭有效许可证经营,有效期至2018年1月14日);

通用设 备制造、安装维修、销售;

压力容器制造;

工业油品检测、起重机械安装 维修;

道路普通货物运输、危险货物运输(2类1项)、危险货物运输(第3 类)(凭有效许可证经营,有效期至2016年8月2日);

一类汽车维修(大 中型客车维修, 大中型货车维修, 小型车辆维修, 危险货物运输车辆维修) ;

仓储 (不含危险品) 及租赁服务;

货物进出口 (凭进出口备案登记证经营) ;

计算机、通信和其他电子设备制造和维修;

仪器仪表制造和维修;

软件和 信息技术服务;

技术咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)

二、本次非公开发行的背景和目的

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(一)本次非公开发行的背景 钢铁工业是国民经济的基础产业,是技术、资金、资源、能源、劳动力密集 产业,在经济建设、社会发展、财政税收、国防建设以及稳定就业等方面发挥着 重要作用,从长远来看我国钢铁行业仍存在着发展空间. 最近几年来,钢铁行业作为产能过剩最严重、影响最大的行业之一,面临着 严峻的形势. 当前国内外宏观经济形势存在较大不确定性,中国经济的主基调是 去产能、去库存、去杠杆、降成本和补短板,钢铁行业在供给侧改革加速推进、 新环保法持续实施、钢铁下游需求继续下滑、钢铁产能依旧过剩严重、钢铁企业 盈利恶化等背景下,钢铁行业必将加大改革的力度和速度,关停 僵尸 企业、 淘汰落后产能,兼并重组、优化结构调整,对内挖潜、持续全方位降本,技术创 新和管理创新并重,促进产品和服务的差异化竞争,以及经营效率的不断提升. 公司作为以生产板材为主的大型钢铁联合企业, 虽然在不断积极加快转型发 展、提质增效,但是受到宏观大环境和钢铁行业整体不断下行的影响,报告期内 公司的营业收入仍呈逐年下降趋势,利润水平受到了一定影响.但从长远来看, 公司作为钢铁冶炼、 钢材轧制于一体的国有大型钢铁联合企业, 具有较强的规模、 产品、市场和技术方面的竞争优势,从规模优势上看,公司是钢铁冶炼、钢材轧 制于一体的国有大型钢铁联合企业,主体工艺装备全部符合国家产业政策,生产 规模达到年产钢

1000 万吨;

从产品优势上看,公司多年来坚持精品战略,致力 于优化和改善品种结构,大力开发高质量等级、高技术含量、高附加值产品.已 经形成了以冷热轧薄板、 中板、 厚板、 特厚板系列板材为主的精品钢材生产基地, 品种规格齐全,钢铁质量达到国内领先、国际先进水平;

从市场优势上看,作为 江西省工业企业排头兵,公司在全省工业的地位举足轻重;

从技术优势上看,公 司工艺装备技术水平先进,已经实现了装备大型化、自动化和现代化,主要工艺 装备和技术达到国内较高技术水平.在这一系列核心竞争优势的基础上,公司以 加快转型发展、提质增效为工作重点,不断推进改革创新,狠抓管理提升,大力 降本增效.在目前行业处于暂时性波动的时期,公司需要不断降本增效,大力降 低各项成本;

同时为了降低公司资产负债率,优化资本结构,提高抗风险能力, 公司需要偿还........