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宁夏大元化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 (草案) 二零零六年五月十日

1 目录公司声明

2 特别提示

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第一节 释义

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第二节 交易概述

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第三节 与本次资产购买有关的当事人

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第四节 本次重大资产购买的背景和基本原则

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第五节 交易对方情况介绍

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第六节 本次重大资产购买的标的

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第七节 重大资产购买相关协议的主要内容

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第八节 与本次重大资产购买有关的其他安排

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第九节 本次重大资产购买对 G 大元的影响

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第十节 本次重大资产购买合规性分析(《通知》第四条逐条说明)14 第十一节 法人治理结构

14 第十二节 同业竞争和关联交易

15 第十三节 资金占用和担保

16 第十四节 本次重大资产购买前后上市公司负债结构

16 第十五节 最近

12 个月内重大购买、出售、重组资产的交易情况

16 第十六节 独立董事及中介机构对本次重大资产购买的意见

18 第十七节 备查文件

18 2 宁夏大元化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 (草案) 公司声明 本公司董事会已批准本《重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 》 ,全体董事 承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任.

中国证监会、其他政府机关、中介机构对本次重大资产购买暨关联交易所做的 任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保 证. 本次重大资产购买暨关联交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自 行负责;

因本次重大资产购买暨关联交易引致的投资风险,由投资者自行负责.投 资者对本报告书存在任何疑问,应向本公司、自己的股票经纪人或投资顾问咨询. 特别提示

1、 本次重大资产购买事项需取得中国证监会审核同意, 并获本公司股东大会批 准后才能实施,本次重大资产购买的审核和完成存在不确定性,因此本次重大资产 购买所涉及资产的实际交割时间存在不确定性.

2、在本次重大资产购买中,本公司未出具

2006 年盈利预测报告,请投资者注 意投资风险.

第一节 释义 除另有说明外,以下简称在本报告中的含义如下: G 大元或公司: 指宁夏大元化工股份有限公司 北京实德: 指北京实德投资有限公司 实德集团: 指大连实德集团有限公司 实德投资: 指大连实德投资有限公司 中宝碳纤维: 指嘉兴中宝碳纤维有限责任公司 重大资产购买: 指G大元向北京实德购买中宝碳纤维 17.74%股权的行为,

3 重大资产购买完成后 G 大元持有中宝碳纤维 66.74%的股权 (2005 年12 月29 日经 G 大元第三届董事会第七次临时会 议通过, G 大元向北京实德购买中宝碳纤维 49%的股权, 目 前已经完成变更登记手续) 中国证监会: 指中国证券监督管理委员会 《通知》 : 指中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重 大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 《上市规则》 : 指《上海证券交易所股票上市规则》 (2004 年修订) 基准日: 指审计基准日,为2005 年12 月31 日元: 指人民币元

第二节 交易概述 根据北京实德与 G 大元于

2006 年5月10 日签订的《关于嘉兴中宝碳纤维有限 责任公司之股权转让协议》 ,G 大元拟向北京实德购买其持有的中宝碳纤维 17.74% 的股权,交易金额为人民币 9,835,599.14 元.2005 年12 月29 日经 G 大元第三届 董事会第七次临时会议通过, G 大元已经向北京实德购买中宝碳纤维 49%的股权, 目 前已经完成变更登记手续,因此本次重大资产购买完成后 G 大元将持有中宝碳纤维 66.74%的股权. 由于中宝碳纤维

2005 年度的主营业务收入为 6,600.23 万元,占G大元

2005 年度经审计的合并报表主营业务收入 7,647.91 万元的 86.30%, 超过了 50%, 符合 《通知》第一条的规定,因此本次资产购买行为构成重大资产购买.由于实德集团持有 G 大元的控股股东实德投资 46.67%的股份,是实德投资的主要股东;

同时实德集团 持有北京实德 50%的股份,因此本次重大资产购买构成关联交易.本次重大资产购 买暨关联交易事项需取得中国证监会审核同意,并获本公司股东大会批准后才能实 施.

第三节 与本次资产购买有关的当事人

一、资产购买方:宁夏大元化工股份有限公司 住所:银川市经济技术开发区经天东路南侧

8 号4联系地址:北京市海淀区知春路

13 号2层法人代表人:徐斌

电话:010-82332716 传真:010-82332713 联系人:李云

二、资产出售方:北京实德投资有限公司 住所:北京市海淀区知春路

13 号航南科技发展中心三层 法人代表人:陈春国

电话:010-82335976 传真:010-82335479

三、独立财务顾问:天相投资顾问有限公司 住所:北京市西城区金融街

19 号富凯大厦 B 座701 室 法定代表人:林义相

电话:010-66573916 传真:010-66574468 联系人:张凯、林征、张苗、胡艳

四、审计机构:利安达信隆会计师事务所有限责任公司 法定代表人:黄锦辉 住所:北京市朝阳区八里庄西里

100 号1号楼东区

20 层2008 室

电话:010-85866876 传真:010-85866877 经办注册会计师:韩勇、李耀堂

五、法律顾问:上海市上正律师事务所 机构负责人:程晓鸣 住所:上海市浦东南路

528 号上海证券大厦北塔

1106 室 经办律师:程晓鸣、郑明玖

电话:021-68816261 传真:021-68816005

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第四节 本次重大资产购买的背景和基本原则

一、重大资产购买的背景 G 大元是经宁夏回族自治区政府宁政函[1998]121 号《关于设立宁夏大元化工 股份有限公司的批复》的批准,由宁夏大元炼油化工有限责任公司独家发起,采取 募集方式设立的股份有限公司. G 大元于

1999 年6月首次公开发行人民币 A 股普通 股6,000 万股并在上海证券交易所上市,股票代码 600146.

2003 年12 月,G 大元原第一大股东宁夏大元炼油化工有限责任公司将所持 G 大元 14,000 万股国家股转让给宁夏回族自治区综合投资公司;

2006 年2月,宁夏 回族自治区综合投资公司将所持G大元14,000万股国家股转让给大连实德投资有限 公司,该部分股份的性质变更为非国有股. G 大元目前已经实施完毕股权分置改革.

2005 年12 月6日, G 大元公告了股权 分置改革方案,公司唯一的非流通股股东大连实德投资有限公司向流通股股东安排 19,200,000 股股份作为本次股权分置改革的对价,即方案实施股权登记日(2006 年2月21 日)登记在册的流通股股东每持有

10 股流通股将获得 3.2 股股份.上述 股权分置改革方案已于公司

2005 年12 月29 日召开的股权分置改革相关股东会议审 议通过,股权分置改革方案对价股份上市日为

2006 年2月23 日. 本次重大资产购买是实德投资收购 G 大元股权后, 为提升 G 大元盈利能力而采 取的重要举措之一.本次收购的标的中宝碳纤维是一家专业从事碳纤维复合材料研 究、应用、产品推广和工业化生产的高新技术企业,该公司资产质量优良且资产权 属清晰,具有较强的盈利能力,在同行业具有一定的技术领先优势.2005 年12 月29 日经 G 大元第三届董事会第七次临时会议通过,G 大元向北京实德购买中宝碳纤 维49%的股权,目前已经完成变更登记手续.本次 G 大元拟向北京实德购买中宝碳 纤维 17.74%的股权, 购买完成后 G 大元持有中宝碳纤维 66.74%的股权, 北京实德不 再持有中宝碳纤维的股权. 本次重大资产购买的目的是优化公司主营业务结构, 增强核心竞争力和持续经 营能力,改善公司的资产状况、提高盈利能力,实现公司价值最大化的经营目标, 从根本上保证 G 大元长期健康发展,最大限度地保证广大中小投资者的利益.

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二、资产购买的基本原则

1、坚持 公开、公平、公正 以及诚实信用、协商一致的原则;

2、遵守国家法律、法规和相关政策的原则;

3、保护全体股东特别是中小股东利益的原则;

4、有利于公司的长期健康发展、提升公司持续经营能力的原则;

5、进一步完善公司的法人治理结构,坚持上市公司与控股股东和实际控制人 在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立的原则;

6、避免同业竞争、规范关联交易的原则.

第五节 交易对方情况介绍

一、北京实德基本情况 名称:北京实德投资有限公司 注册地址、办公地址:北京市海淀区知春路

13 号航南科技发展中心三层 法定代表人:陈春国 注册资本:32,000 万元 成立时间:2000 年2月21 日 企业法人营业执照注册号:1100001120419 企业类型:有限责任公司 经营期限:20 年(2000 年2月21 日――2020 年2月20 日) 税务登记证号码:地税京字

110102700243206000 号 经营范围:法律、法规禁止的,不得经营;

应经审批的,未获批准前不得经营;

法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动.

二、主营业务发展状况 北京实德全部业务均为对外投资,持有中宝碳纤维、东方大港实德开发公司、 浙江实德化工等公司股权.截至

2005 年12 月31 日北京实德母公司资产总额 63,994.67 万元,净资产 36,968.53 万元;

2005 年度北京实德母公司实现投资收益 1,471.44 万元,净利润 1,215.84 万元.

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三、股权结构、主要股东和其他关联人

1、股权结构图 北京实德相关股权及控制关系,以及与上市公司之间的股权结构图如下:

2、主要股东 北京实德股东为大连实德集团有限公司和大连大河集团有限公司,各出资 16,000 万元,分别持有北京实德 50%的股权. 股东名称 出资额(万元) 所占比例 大连实德集团有限公司 16,000 50% 大连大河集团有限公司 16,000 50% 合计 32,000 100% (1)大连实德集团有限公司 大连实德集团有限公司成立于1995年,注册资本40亿元人民币,法定代表人: 徐明.实德集团是一个以化学建材产业为主导,家电产业、金融保险业、体育产业 等为辅的多元化、综合性的民营企业集团.其营业范围包括:金属材料、建筑材料、 电工器材、家用电器、汽车配件、纺织品、工艺美术品、服装鞋帽、文教用品、化 妆品、化工产品、水产品、食品、日用杂品、电子计算机、家俱批发兼零售、资本 运营. 60.4% 徐明 100% 100% 大连实德投资有限公司 宁夏大元化工股份有限公司 陈春国 曲庆才 北京实德投资有限公司 73.16% 17.75% 8.95% 53.33% 46.67% 50% 50% 大连实德集团有限公司 大连大河集团有限公司

8 2005年实德集团荣获大连市政府授予 大连市综合实力百强民营企业 称号. 中国企业联合会与中国企业家协会联合举办的2005年中国企业500强评选中, 实德集 团综合排名366名. (2)大连大河集团有限公司 大连大河集团有限公司成立于

1997 年, 注册资本 5,000 万元人民币, 法定代表 人:曲庆才.公司经营范围:农作物新技术、新品种开发、应用、推广;

谷物、蔬菜、 果树种植;

项目投资;

计算机及配件、金属材料、建材、五金交电商品的销售.

3、其他关联人 (1)徐明 徐明:男,中国国籍,身份证号码:210225710405039,1971年出生,长期居住 地:大连市,未取得其他国家或地区的居留权.曾任大连实德机械工程总经理、大 连实德集团总裁, 现任大连实德集团董事长、 大连实德足球俱乐部有限公司董事长、 生命人寿保险股份有限公司副董事长、大连市商业银行股份有限公司副董事长、太 平洋保险(集团)股份有限公司董事、实德投资董事长兼总经理,同时担任辽宁省................