PDF《关于安正（天津）新材料股份有限公司》

1 正文

一、公司特殊问题

1、公司股东赵军屹、韩纯系母子关系,合计持有公司 100%的股份.请主办 券商及律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据,并对认定依据是否 充分、合法发表明确意见. 回复: 根据《公司法》第二百一十六条的规定:

(二)控股股东,是指其出资额 占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股 本总额百分之五十以上的股东 ;

出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十, 但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议 产生重大影响的股东.

(三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人. 本所律师查阅了公司自设立以来的全套工商档案 、 股东名册 、 历次股东 (大) 会、董事会、监事会决议文件、股权出资凭证、全体股东出具的股权确认函、股 东赵军屹和韩纯签署的声明 ;

访谈了公司历史上存在股权代持行为的股东和经营 管理层. 截至本补充法律意见书出具之日,公司共有

2 名自然人股东,无法人股东. 股东赵军屹与韩纯系母子关系.赵军屹持有公司 60,000,000.00 股股份,持股比 例为 75.00%;

韩纯持有公司 20,000,000.00 股股份,持股比例为 25.00%,合计 持有 100%的股份,但是,经核查,本所律师认为,公司的实际控制人和控股股 东均为赵军屹一人,具体理由如下: ①安正新材设立时,城区电力和天津市塑力电缆厂(塑力集团的前身)持股 比例均为全部资本总额的 40%,且均单独无法对公司施加控制,故安正新材此时 无实际控制人和控股股东.除此之外,安正新材的历次股权演变中,股东赵军屹 通过直接或间接 (含代持) 的方式持有公司的资本总额或股本总额的比例均达到 百分之五十以上(详见法律意见书书之

七、公司股本及其演变 ),能够在股

2 东会或股东大会召开时利用持股优势对董事会成员的任免施加重大影响;

②股东赵军屹单独持有公司股份的比例达到公司全部股本总额的三分之二 以上,拥有绝对的控股权,对于公司修改公司章程、增加或减少注册资本,以及 公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项,拥有较大的表决优势,其 无需通过与其他股东联合的方式对公司加以控制;

③股东赵军屹自安正新材设立以来一直担任董事,并能够控制董事会对公司 的经营方针、决策和管理层的任免能够产生实质性的影响;

④股东韩纯于

2015 年9月通过受让富源集团出资额的方式进入股东会,能 够独立行使其股东权利;

⑤经访谈韩纯,其具有海外教育的背景,具有独立的认知能力和判断能力, 在进入股东会或股东大会 、 董事会之后的历次表决均为其独立判断之后的抉择, 未受到其母赵军屹的干预和影响;

⑥股东赵军屹和韩纯共同出具书面声明,具体内容为

1、声明各方不谋求 对安正新材的共同控制 , 韩纯认可赵军屹一人作为安正新材实际控制人的身份及 地位;

2、各方在召开股东大会行使股东表决权时,均依照自己对事物独立的判 断和认知能力行使,不受任何一方的影响,赵军屹不对韩纯行使股东表决权施加 干预;

3、各方之间未签署一致行动人协议,也无一致行动的安排;