PDF《天津九安医疗电子股份有限公司关于》

证券代码:002432 证券简称:九安医疗 公告编号:2019-017 天津九安医疗电子股份有限公司关于 支付收购eDevice第二期盈利能力挂钩收购款的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整, 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任.

天津九安医疗电子股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司" )于2016 年收购法国 eDevice 公司,本次收购完成后公司通过欧洲子公司 iHealthLabs Europe(以下简称 iHealthLabs)持有 eDevice100%的股权.根据有关规定,现 将公司需要支付给 eDevice 原股东的第二期盈利能力挂钩的收购款情况说明如 下:

一、 基本情况 根据

2016 年6月27 日公司与 eDevice 四名主要股东签订的《主要股东 SPA 协议》 (Majority Shareholders SPA)约定,公司以 9,388.43 万欧元购买 eDevice100%的股权,本次交易对价分三次支付,第一笔款项于认购日支付,其 中向

4 名主要股东合计支付 45,151,187.03 欧元,向13 名少数股东合计支付 20,483,159.97 欧元.第

二、三次支付仅对主要股东,相关款项根据 eDevice 公司2016 年度、2017 年度和

2018 年度的盈利能力进行计算. 根据 eDevice 公司

2016 年度及

2017 年度审计报告中实现的净利润情况, 公 司已按照上述协议,向eDevice 原股东支付了第一期盈利能力支付金额 14,175,089 欧元.

二、 第二期盈利能力支付金额计算方式如下: 基于标的公司截至

2018 年12 月31 日过去连续

12 个财务月份实现的经调整 的净利润总额, 九安欧洲应向主要交易对方支付一笔和标的公司盈利能力挂钩的 价款( "EA2" ) , 计算公式如下: EA2 = [(12,250,000 欧元-B2) x MIN (A2 ;

20,000,000 欧元) / 20,000,000 欧元) + C2 ] MIN:A2 和20,000,000 欧元中较低的数 A2:指根据九安欧洲向主要交易对方提交的标的公司

2018 年年度审计报告 及第二次基于盈利能力的调整价款支付声明,标的公司截至

2018 年12 月31 日 过去连续

12 个财务月份实现的经调整的净利润总额. B2: 如果 A2 大于等于 20,000,000 欧元, B2 等于零, 如果 A2 小于 20,000,000 欧元,B2 等于 1,000,000 欧元. C2:等于 A2 和20,000,000 欧元之间差额的 20%,当且仅当该差额为正数. 各方同意并认可,如果经计算的标的公司截至

2018 年12 月31 日过去连续

12 个财务月份实现的经调整的净利润额等于 20,000,000 欧元,第二期盈利能力 付款金额(依据上述公式计算)等于 12,250,000 欧元.

三、 eDevice 实际业绩情况 根据 eDevice 公司在当地聘请的审计机构 ERNST & YOUNG Audit 出具的

2018 年度审计报告,eDevice 公司

2018 年实现的经调整的净利润总额为 2,297,705 欧元.根据上述约定计算所得的第二次盈利能力支付金额实际为 1,292,459 欧元.

四、 备查文件

1、大华会计师事务所《关于天津九安医疗电子股份有限公司支付重大资产 购买价款的鉴证报告》(大华审字【2019】003303号) 特此公告 天津九安医疗电子股份有限公司

2019 年4月30 日