PDF《北京首创股份有限公司 关于收购沧州海水淡化（香港）有限公...》

2、沧州渤海新区阿科凌新水源有限公司(以下简称"项目公司" ) :成立于

2013 年12 月,注册资本为人民币 11,780 万元,实收资本为人民币 369.358 万元,注册地址为河北省沧州渤海新区东疏港路与港口纬六路交叉西南角,法定代

3 表人为 Fadey Kassim ,公司类型为"有限责任公司(台港澳法人独资) " ,股权 结构为沧州香港持股 100%,经营范围为从事海水淡化设施的开发、运营和维护 以及海水淡化水的生产和销售(限销售公司产品) . 项目公司拥有沧州渤海新区海水淡化项目, 总生产规模为

10 万吨/日的 二级反渗透海水淡化厂, 一期规模为

5 万吨/日, 总投资预计为 38,479 万元, 二期根据项目公司经营情况适时启动建设;

主要工艺为气浮、自清洗滤器、 超滤(UF) 、海水反渗透和淡水反渗透;

特许经营期限为自商业运营日起算 至第

30 年结束. 项目公司

2014 年资产总额为 3,702,373.52 元, 净资产为 3,693,933.52 元, 营业收入为

0 元,净利润为-50 元;

公司截止至

2015 年5月31 日资产总额为 3,700,582.94 元,净资产为 3,693,582.94,营业收入为

0 元,净利润为

0 元. 本次交易完成后,沧州香港将成为公司全资子公司首创香港的控股子公司, 持有沧州香港 80%股权,项目公司为沧州香港全资子公司. 以上标的公司及项目公司产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让 的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其 他情况.

(二)交易标的定价情况 基于转让方提供的相关财务资料以及公司对标的公司及其项目公司的前期 尽职调查,标的公司股权的意向股权交易价款为不超过

8 美元.首创香港与转让 方共同聘请了具有证券业务资质的审计评估机构正在对标的公司截至基准日 (2015 年5月31 日)的价值进行审计和评估,最终定价以评估结果为依据进行 调整或协商,如果最终交易价款高于

8 美元,将重新报送公司董事会进行审议.

四、股权转让协议要点

1、协议名称: 《股权转让协议》 协议主体:首创香港(受让方)与阿科凌全球有限公司(转让方)签署《股 权转让协议》 . 交易标的:沧州海水淡化(香港)有限公司 80%股权. 转让价款:沧州海水淡化(香港)有限公司 80%股权对应的股权交易价款为 不超过

8 美元.

4 支付方式:股权交易价款一次性支付. 协议生效条件:自各方签字盖章之日起成立,并在满足协议所列先决条件且 经协议主体双方确认先决条件成就后生效.

2、协议名称: 《合资经营协议》 协议主体:首创香港与阿科凌全球有限公司签署《合资经营协议》 . 合资内容:本次交易完成后,首创香港持有沧州香港 80%股权,阿科凌全球 有限公司持有沧州香港 20%股权.自协议生效日起

20 个工作日内,协议双方对 沧州香港同比例增资,以现金方式一次性足额缴付应缴出资,注册资本金由

10 美元增至约为 2,134 万美元(12,800 万元人民币对应的等额美元) ,增资后协议 双方持股比例不变.

五、对上市公司的影响 本项目属于公司投入的第一个海水淡化项目, 投资本项目符合公司的发展战 略,拓展了公司业务板块,有助于公司进一步拓展海水淡化领域市场. 项目资金来源为首创香港自有资金. 公司取得沧州香港 80%股权后,不会产生关联交易及同业竞争的情况.