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2019 年6月11 日 星期二

本报记者 曹卫新 见习记者 兰雪庆 入主扬农化工后, 中化系开启资 产整合大戏.

继去年

8 月份宣布拟以现金方 式收购同一实控人中化集团旗下控 制公司中化国际相关资产后,6 月7日,扬农化工正式公布了 《 重大资产 购买暨关联交易报告书 ( 草案)》,公 司拟通过支付现金的方式向同一实 控人中化集团旗下控制公司中化国 际购买其持有的中化作物 100%股权 和农研公司100% 股权,交易对价9.13 亿元. 整合农药研发资源 及销售网络 资料显示, 扬农化工主营业务为 农药产品的生产、销售,产品主要分为 杀虫剂、除草剂和杀菌剂.

2018 年公司 全年销售52.91 亿元,同比增长19.21%,利润总额 10.89 亿元,同比增 长56.12%,净利润 8.95 亿元,同比增长 55.73%. 方案显示, 本次交易标的之一 农研公司 为新化合物设计与合 成、生产工艺开发、农药剂型加工、 生物活性筛选等配套完整的农药专 业研究机构, 拥有目前国内较为完 善的新农药创制体系. 另一交易标 的 中化作物 及其下属子公司主要 从事农药产品的生产、销售,其致力 于新一代高效、低毒、广谱、对环境 友好的除草剂、杀虫剂、杀菌剂等创 制、仿制农药原药、制剂的生产与销 售. 对于本次收购对上市公司的影 响,公司方面认为 上市公司将整合 中化国际内部农药业务核心资产, 形成研、产、销一体化的更为完善的 产业链,产品种类更加齐全. 通过研 发资源和销售网络的有效整合以及 产品、客户的优势互补,充分发挥协 同效应,扩大市场份额,进一步提高 上市公司的国内外知名度和影响力. 记者注意到,方案公布后,陆续 有机构就本次收购发布研报. 申万 宏源宋涛、 马昕晔认为扬农化工目 前是我国菊酯类杀虫剂和灭生性除 草剂研发和生产基地, 此次收购有 助于提升扬农化工的研发实力,在 广度和深度上为扬农的研发体系提 供强力支持, 推动公司农药领域研 发能力全面增长. 中化作物下游制 剂品牌与登记资源丰富, 子公司沈 阳科创有望成为扬农化工第三大生 产基地. 采访中, 公司相关人士告诉记 者,目前方案已经董事会审议通过, 尚需经上市公司召开股东大会审议 通过. 草案披露的内容还是比较详 细的,具体可参见公告. 上述人士 表示. 被收购方承诺 三年净利2.97亿元 根据东洲评估出具的 《 资产评估 报告》, 以2018 年7月31 日为评估 基准日, 选取资产基础法的评估结 果, 标的公司中化作物 100%股权的 评估价值为 8.79 亿元, 相较于净资 产账面值 8.77 亿元,增值率 0.21%;

农研公司100% 股权的评估价值为3409.45 万元, 相较于净资产账面值 -9225.97 万元, 增值率 136.95%,两 者合计 9.13 亿元. 记者注意到,本次交易不仅设有 业绩承诺还设有补偿及奖励. 数据 显示, 标的公司经审计的

2018 年度 合计资产总额为 30.79 亿元,资产净 额为 4.98 亿元,营收为 33.34 亿元, 分别占扬农化工的 41.39%、19.72%、 63.01%. 根据交易双方签署的 《 业绩 承诺与利润补偿协议》, 标的公司

2019 年度、2020 年度、2021 年度实现 的扣非净利润三年合计不低于业绩 承诺数, 在利润承诺期间目标公司 实现的合并报表范围内归属于母公 司股东扣非净利润金额合计为 2.97 亿元. 补偿方面, 若三年业绩未达标, 对方一次性补偿,交易利润补偿金额 不超过本次交易中资产基础法中采 用收益法评估的无形资产交易价格, 即2.1 亿元. 奖励方面,交易双方同 意,如标的公司在业绩承诺期内实际 净利润总和高于 2.97 亿元的,上市公 司应在业绩承诺期 《 专项审核报告》 出具之日起