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江苏东九重工股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-1 湘财证券股份有限公司关于推荐 江苏东九重工股份有限公司股份 进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系 统公司 )下发的 《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行) 》 (以下简称 《业 务规则》 ),江苏东九重工股份有限公司(以下简称 东九重工 或 公司 ) 就其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让事宜经过其股东大会批 准.

根据全国股份转让系统公司发布的 《全国中小企业股份转让系统主办券商推 荐业务规定(试行) 》(以下简称 《推荐业务规定》 )、 《全国中小企业股份转 让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 》(以下简称 《尽调工作指引》 ), 湘财证券股份有限公司(以下简称 湘财证券 、 我公司 )对公司的主要业 务、财务状况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查,就本次公司申请股 票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让出具本报告.

一、尽职调查情况 湘财证券推荐东九重工挂牌项目组(以下简称 项目组 )根据《尽调工作 指引》的要求,对东九重工进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情 况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、 发展前景、重大事项等. 项目组与东九重工董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、监事、 员工进行了访谈;

查阅了公司章程、 三会 [股东大会(股东会) 、董事会、监 事会]会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行 政管理部门登记资料、纳税凭证等;

了解了公司的经营状况、内控制度、规范运 作情况和发展计划.通过上述尽职调查,项目组出具了《江苏东九重工股份有限 江苏东九重工股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-2 公司股份公开转让尽职调查报告》 .

二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件 根据项目组对东九重工的尽职调查, 我公司认为东九重工符合全国中小企业 股份转让系统公司关于进入全国中小企业股份转让系统所规定的挂牌条件:

(一)公司依法设立且存续满两年 公司前身盐城市锅炉制造有限公司(以下简称 盐城锅炉 )设立于

2003 年1月.盐城锅炉于

2015 年1月4日召开了股东会议,同意将盐城锅炉整体变 更为股份有限公司,并按盐锅有限截至

2014 年10 月31 日经审计的扣除专项储 备后的净资产 109,027,346.19 元折股, 其中

5000 万元折为股份公司的

5000 万股, 每股

1 元,余额全部转为资本公积金;

盐城锅炉全体股东作为发起人,以各自在 盐城锅炉的股权所对应的净资产认购公司的股份.

2015 年3月23 日, 公司召开了创立大会, 通过了公司章程, 选举了董事会、 监事会成员.2015 年4月17 日,经江苏省盐城市工商行政管理局核准,并核 发了注册号为

320928000014510 的《营业执照》 . 公司整体变更前两年内, 公司控股股东、 实际控制人及主营业务未发生变化. 在整体变更为股份公司过程中,公司未改变历史成本计价原则,虽经评估但未按 评估值调账,系按经审计的原账面净资产值折股整体变更而来,因此其存续期间 可以自盐城锅炉成立之日起连续计算,公司依法设立且存续满两年.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力 公司主营业务为余热锅炉及其相关配套产品的研发、生产和销售.公司产品 中, 余热锅炉构成主要收入来源, 报告期内占主营业务收入的比重均在 97%以上;

压力容器作为余热锅炉的配套产品,公司具备相应的技术力量和生产能力,目前 不是公司的主要产品,销售规模不大,报告期内存在一定波动. 公司的营业收入主要来源于主营业务.报告期,公司主营业务收入分别为 20,431.87 万元、19,561.78 万元、16,214.28 万元,占同期营业收入的比重分别为 97.05%、97.74%、97.96%,主营业务明确.公司的营业收入主要来源于主营业 务. 江苏东九重工股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-3 上会会计师事务所 (特殊普通合伙) 对盐城锅炉

2013 年度、

2014 年度、

2015 年1-9 月财务会计报告实施审计,并出具了编号为上会师报字(2015)第4018 号的审计报告,审计意见为标准无保留意见. 综上,公司业务明确,具有持续经营能力.

(三)公司治理机制健全,合法合规经营 有限公司阶段,公司能够按照《公司法》和《公司章程》的规定召开股东会, 对公司重要事项的决定都以权力机构决议的形式作出,会议决议保存较为完备. 有限公司制定了一系列严格的内控制度,涵盖研发、销售、售后服务、财务、人 力资源管理、档案管理、保密管理等各个环节,在实践中能被普通员工所理解, 并自上而下有效实施. 整体变更为股份公司后,公司严格按照《中华人民共和国公司法》 (以下简 称 《公司法》 )的规定,制定了《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会 议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《总经理工作细则》等公司治理所需的严格制度 体系,为完善公司治理准备了制度基础与操作规范,在日常经营管理中能够严格 执行. 报告期内,公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须 依法开展经营活动,经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为.

(四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东 的情形.公司历次股权转让及增资事项均履行了必要的法律程序.公司历次增资 扩股未采取任何形式的公开宣传,不存在向不特定对象发行股票的情形.股东持 有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷.因此,公司股权明晰,股票发行和转 让行为合法合规.

(五)主办券商推荐并持续督导 东九重工已与我公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议》 ,鉴于公司符合进 入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件, 我公司将严格依照规定推荐东九重工 江苏东九重工股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-4 在全国中小企业股份转让系统挂牌,进行股份公开转让,并在其挂牌后按照相关 规定对其进行督导.

三、公司股东中属于私募投资基金管理人或私募投资基金的核查情况 经核查,股东盐城祖禾股权投资基金(有限合伙)为私募股权基金,该基金 于2015 年5月15 日在中国证券投资基金业协会完成备案, 该基金管理人上海一 信财务咨询有限公司于

2015 年5月14 日在中国证券投资基金业协会完成备案. 股东盐城众和投资合伙企业(有限合伙)和盐城创富资产管理有限公司的资 金来源于股东个人,不属于以非公开方式向合格投资者募集资金,因此不属于根 据《证券投资基金法》 、 《私募投资基........