PDF《XINAO GAS HOLDINGS LIMITED》

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XINAO GAS HOLDINGS LIMITED ( 新奥燃气控股有限公司)*(於开曼群岛注册成立之有限公司)(网站:www.xinaogas.com) 关连交易董事会欣然宣布,浙江BVI於二零零三年六月十九日与安吉管道签订转让协议,安吉管道同意收购及浙江BVI同意出售其持有之全部90%安吉新奥权益.同日,浙江BVI与安吉丰陵及安吉管道签订补充协议,列明有关出售之安排细节.出售之代价为人民币3,129,400元( 约为2,952,000港元).由於安吉丰陵为安吉新奥( 本公司之附属公司,本集团持有其90%权益)之 主要股东, 根 上市规则》之 释义,安吉丰陵为本公司之关连人士.由於安吉管道为安吉丰陵之附属公司,根 上市规则》之 释义,安吉管道为安吉丰陵之联系人,故亦为本公司之关连人士.因此,根 上市规则》第 14.25条,该转让协议及补充协议之签订构成本公司之关连交易.然而,由於出售之代价少於10,000,000港元或本公司之有形资产账面净值之3%两者中之较高者,故无需独立股东之批准.有关该转让协议及补充协议之详情将於本公司下期刊发之年报内披露. 导言浙江BVI於二零零三年六月十九日与安吉管道签订转让协议,安吉管道同意收购及浙江BVI同意出售其持有之全部90%安吉新奥权益.同日,浙江BVI与安吉丰陵及安吉管道签订补充协议,列明有关出售之安排细节.出售之代价为人民币3,129,400元( 约为2,952,000 港元).二零零三年六月十九日之转让协议订约方(1) 浙江BVI为卖方(2) 安吉管道为买方*仅供识别二零零三年六月十九日之补充协议订约方(3) 浙江BVI为卖方(4) 安吉丰陵(5) 安吉管道为买方本集团将出售之资产浙江BVI持有之安吉新奥90%权益. 出售之代价代价为人民币3,129,400元( 约为2,952,000港元).该代价是根布掳蚂抖懔闳晁脑氯罩淳蠛俗什恢等嗣癖3,477,000 元( 约为3,280,000港元),经 公平磋商后协定. 支付条款代价将以下列方式支付: 1. 支付总额人民币2,000,000元之现金( 约为1,887,000港元),以 下列方式分三期支付: (i) 人民币625,000元( 约为590,000港元),於 补充协议签订后两日内支付;

(ii) 人民币775,000元( 约为731,000港元),於 对安吉新奥之资产及负债评估完成后支付,惟不迟於二零零三年六月二十五日;

及(iii) 人民币600,000元( 约为566,000港元),於 安吉新奥之资产转移至安吉管道完成后支付,惟不迟於二零零三年八月二十日. 2. a) 浙江BVI承受安吉新奥对以下机构总值人民币937,000元( 约为884,000港元)之 债务: (i) 衢州新奥,总额为人民币200,000元( 约为189,000港元);

(ii) 莱阳新奥,总额为人民币300,000元( 约为283,000港元);

(iii) 廊坊新奥,总额为人民币402,000元( 约为379,000港元);

及 (iv) 河北华新及华北设计院,总额为人民币35,000元( 约为33,000港元)之 应付设计费;

及b) 把安吉新奥对新奥燃气设备总额人民币1,683,700元( 约为1,588,000港元)之 债权转移给浙江BVI 3. 把安吉新奥之某些汽车及磁卡表转移至浙江BVI, 於二零零三年四月三十之未经审核账面净值总额为人民币382,700元( 约为361,000港元).先决条件完成出售之先决条件包括从湖州市外经贸部门取得有关权益转让、新合资合同及修订安吉新奥公司章程之批准文件. 安吉新奥之资料安吉新奥乃一家於二零零二年六月十八日在中国成立之中外合资经营企业,现时由浙江BVI拥有其90%权益及由安吉丰陵拥有其10%权益. 安吉新奥拥有於中国浙江省湖州市安吉县城市规划区从事供应管道燃气之独家经营权, 其主要业务为投资燃气管道基础设施及供应管道燃气. 安吉新奥自成立日起至二零零二年十二月三十一日止之未经审核税前及税后亏损约为人民币544,000元( 约为513,000港元).安 吉新奥自成立日起至二零零二年十二月三十一日止并无非经常性项目.安吉新奥於二零零三年四月三十日之未经审核资产净值约为人民币3,477,000元( 约为3,280,000港元).根 布掳蚂抖懔闳晁脑氯罩淳蠛俗什恢,出售之价值约为人民币3,129,400元( 约为2,952,000港元).出售之原因及效应安吉新奥的经营地点在中国浙江省湖州市安吉县,城区人口约12万人,是本集团成功打进浙江市场的第一个项目.随著集团规模的不断扩大,新项目拓展的成功,本集团策略逐步转向以中大型项目为主.安吉项目市场规模较小,为了集中集团各方面的资源,包括管理、人力及财务资源等,遂决定将持有之所有安吉新奥权益出售,把资源投放至其他项目.董事会计划将出售所得款项用作本集团之一般营运资金. 董事会( 包括独立非执行董事)认 为该转让协议及补充协议是按照正常商业条款经公平磋商而签订,对独立股东而言其条款均公平合理,合符本公司之利益. 关连交易由於安吉丰陵为安吉新奥( 本公司之附属公司,本集团持有其90%权益)之 主要股东,根 上市规则》之 释义,安吉丰陵为本公司之关连人士.由於安吉管道为安吉丰陵之附属公司,根 上市规则》之 释义,安吉管道为安吉丰陵之联系人,故亦为本公司之关连人士.因此,根 上市规则》第 14.25条,该转让协议及补充协议之签订构成本公司之关连交易.然而,由於出售之代价少於10,000,000港元或本公司之有形资产账面净值之3% 两者中之较高者,故无需独立股东之批准.有关该转让协议及补充协议之详情将於本公司下期刊发之年报内披露. 一般资料本集团乃中国首批非国有管道燃气分销商之一.本集团之主要业务为在中国投资、经营及管理燃气管道基础设施,销售与分销管道燃气及液化石油气.业务围亦包括销售燃气器具及设备,生产储值卡燃气仪表以及提供维修、保养及其他与燃气供应有关的服务. 有关该转让协议之详情将於本公司下期刊发之年报内披露. 释义「安吉丰陵」指安吉县丰陵液化气公司,一家在中国成立之公司,持有安吉新奥10%权益,根 上市条例》,为 本公司之关连人士「安吉管道」指安吉县管道液化气有限公司,一家在中国成立之公司,为安吉丰陵之附属公司,根 上市条例》,为 本公司之关连人士「安吉新奥」指安吉新奥燃气有限公司,一家於二零零二年六月十八日於中国成立之中外合资经营企业,浙江BVI持有其90%权益,而安吉丰陵持有余下之10%权益「评估报告」指对安吉新奥资产及负债评估完成后发表之报告「联系人」指上市规则所赋予之涵义「董事会」指董事会「本公司」指新奥燃气控股有限公司,一家於开曼群岛注册成立之获豁免有限责任公司,其股份於港交所上市「成立日」指二零零二年六月十八日,安吉新奥在中国成立为一家中外合资经营企业之日期「董事」指本公司之董事「出售」指浙江BVI根眯榧安钩湫槌鍪郯布掳90%之权益「本集团」指本公司及其附属公司「河北华新」指河北华新燃气工程技术开发有限公司,一家在中国成立之公司,为独立第三方,与本司或其附属公司之董事、行政总裁或主要股东或该等人士之联系人概无关连「香港」指中国香港特别行政区「华北设计院」指中国市政工程华北设计院新潮设计所,一家在中国成立之单位,为独立第三方,与本公司或其附属公司之董事、行政总裁或主要股东或该等人士之联系人概无关连「莱阳新奥」指莱阳新奥燃气有限公司,一家在中国成立之中外合资经营企业,本公司间接持有其95%权益,而与本公司或其附属公司之董事、行政总裁或主要股东或该等人士之联系人概无关连之独立第三方持有余下之5%权益「廊坊新奥」指廊坊新奥燃气有限公司,一家在中国成立之外商独资企业,由本公司间接全资拥有「上市规则」指港交所证券上市规则「中国」指中华人民共和国「衢州新奥」指衢州新奥燃气有限公司,一家在中国成立之中外合资经营企业,本公司间接持有其90%权益,而与本公司或其附属公司之董事、行政总裁或主要股东或该等人士之联系人概无关连之独立第三方持有余下之10%权益,该第三方因持有该10%权益而成为本公司之关连人士「港交所」指香港联合交易所有限公司「补充协议」指浙江BVI、 安吉丰陵及安吉管道於二零零三年六日十九日签订之中文有条件协议「转让协议」指浙江BVI及安吉管道於二零零三年六日十九日签订之中文有条件协议「新奥燃气设备」指廊坊新奥燃气设备有限公司,在中国成立之外商独资企业,由本公司间接全资拥有「浙江BVI」 指Xinao Zhejiang Investment Limited ( 新奥浙江投资有限公司*) , 一家於二零零一年十一月十六日在英属处女群岛注册成立之有限公司,为本公司之间接全资附属公司,乃一家投资控股公司「港元」指香港法定货币港元「人民币」指中国法定货币人民币「美元」指美国法定货币美元「%」 指百分比本公告使用以下兑换率: 1港元=人民币1.06元7.8港元=1美 元承董事会命新奥燃气控股有限公司执行董事兼公司秘书郑则锷香港,二零零三年六月十九日请同时参阅本公布於香港经济日报及英文虎报刊登的内容. ........