PDF《苏州星诺奇科技股份有限公司 并国泰君安证券股份有限公司》

1 苏州星诺奇科技股份有限公司 并国泰君安证券股份有限公司 关于星诺奇挂牌申请文件反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵司《关于苏州星诺奇科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》 (以下简称 反馈意见 )已收悉.

苏州星诺奇科技股份有限公司与主办券商国 泰君安证券股份有限公司已会同北京德恒(苏州)律师事务所、江苏公证天业会 计师事务所(特殊普通合伙),对反馈意见所提出的有关问题逐项进行落实,并 出具如下回复.

2 说明

一、 如无特别说明, 本报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同.

二、本报告中的字体代表以下含义: ? 黑体: 反馈意见所列问题 ? 宋体: 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见 ? 楷体加粗: 对公开转让说明书进行补充披露、更新

3 目录 说明.2 目录.3

一、公司特殊问题.5

1、 请主办券商及律师补充核查:(1)公司相关股东之间一致行动关系是否真 实,认定为一致行动人依据是否充分;

(2)公司股票按照发起人限售满

1 年到 期后,股票解禁措施按照何种标准执行,以及判断依据;

(3)分析公司实际控 制人认定是否充分、合规,说明认定的理由和依据.5

2、 公司转让说明书显示,公司在报告期内将星诺奇电子的全部股权

0 元转让予 公司部分股东.请公司说明并补充披露以下事项:(1)向第三方转让具体情况, 包括股权转让背景、转让价款及其定价依据、转让价款支付情况、完税情况、股 权转让履行程序情况;

(2)股权转让定价是否公允,是否存在关联方资金/资源 占用的情形.7

3、 公开转让说明书显示,公司四期扩建正在申请排污许可.请主办券商、律师 核查以下事项并发表明确意见:(1)公司是否需要并且取得相应的环保资质、 履行相应的环保手续(如排污许可证、环评批复、环评验收);

(2)公司是否 符合全国股转系统《关于挂牌条件适用若干问题的解答

(一)》中关于环保问题 的要求,是否符合 合法规范经营 的挂牌条件.9

4、 公开转让说明书显示,公司存在未决诉讼.公开转让说明书显示,公司报告 期内存在未决诉讼.请公司补充说明并披露:(1)公司涉及诉讼产生的原因、 诉讼标的情况以及诉讼最新进展情况;

(2)公司涉及诉讼、对公司资产、生产 经营的影响;

(3)公司涉及诉讼是否对公司持续经营构成重大不利影响.如构 成重大不利影响,请公司做重大事项提示.13

5、 公开转让说明书显示,公司报告期内存在行政处罚.请主办券商及律师核查 以下事项并发表意见:(1)上违法行为是否构成重大违法行为以及认定依据;

(2)公司受处罚(如有)的原因、公司的整改措施及其有效性,处罚事项对公 司经营的影响以及公司风险管理措施的有效性.15

6、请公司按照督查报告格式指引的要求和货币单位检查最近两年及一期的主要 会计数据和财务指标简表.如错误,请说明差异的具体内容、原因并予以更正.15

7、 请公司按照企业会计准则第

30 号修订利润表的列报;

说明差异性和原因. 请主办券商及会计师核查并发表意见.17

8、 关于剥离亏损额较大的子公司.公司于

2015 年6月转让子公司星诺奇电子, 获得股权转让收益 35,636,389.55 元.(1)请公司补充披露转让的背景、原因 及其合理性;