PDF《金鸿控股集团股份有限公司 关于资产出售的公告》

研发:燃气设备自控系统;

燃气技术的开发与咨询.[外商投资企业投资](依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、主要股东:目前本公司持有苏州天泓 80%股权,金华、康健、王翔、高 建东、 苏州先胜投资咨询合伙企业分别持有该公司 7.41%、 4.46%、 3.04%、 2.95%、 2.14%的股份.

3、苏州天泓公司资产估值:在大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并 出具大信审字【2019】第1-03231 号《审计报告》 ,及北京卓信大华资产评估有 限公司评估并出具的卓信大华评报字(2019)第2060 号《资产评估报告书》的基 础上, 由各方协商确定, 确定本次交易标的公司总估值为人民币 169,678,997.68 元.

4、苏州天泓一年又一期主要财务数据 单位:万元 项目

2019 年一季度

2018 年度(经审计) 资产总额 15,237.90 14,358.00 负债总额 7,870.27 6,954.79 净资产 7,367.63 7,403.21 营业收入 7,318.77 30,891.29 净利润 189.42 2,220.96 注:以上

2018 度财务数据经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具编 号为 大信审字[2019]第1-03231 号 的审计报告.

(二)其他相关事项

1、苏州天泓公司不是失信被执行人情况;

本次交易中苏州天泓公司有优先 受让权的其他小股东将放弃本次股份优先受让权.

2、本公司目前对标的公司提供担保的情况,见下表: 序号 贷款公司名称 担保金额 (万元) 借款期限 (月) 担保公司

1 苏州天泓

1200 12 金鸿控股

2 苏州天泓

1800 12 金鸿控股 注: 上述担保事项已经公司第八届董事会

2018 年第四次会议及

2017 年年度股东大 会审批通过(详见巨潮资讯网相关公告) ,苏州天泓其他股东也以股权质押的方式为该 项担保提供反担保. 上述两项贷款将于

2019 年5月到期后由苏州天泓偿还 3,000 万借款,中信 银行股份有限公司苏州分行重新为苏州天泓提供为期半年的 2,500 万元综合授 信,并由公司进行担保(目前相关手续正在办理中) .待本次交易双方相关事项 确认后, 大通燃气将根据协议条款在股权工商变更登记完成日后两个月内完成解 除我方为苏州天泓向中信银行股份有限公司苏州分行提供的相关担保. 除此之外,公司目前不存在对标的公司财务资助、委托理财等情况,根据相 关审计报告,截止

2018 年12 月31 日,标的公司与公司资金往来方面仅存在少 量其他应付款,总额为 100,666.68 元.待本次交易通过后公司将及时协商安排 予以尽快清理.

(三)反向交易的必要性及价格的合理性概述 本次交易标的由公司于

2016 年收购,因此此次出售同一资产实际形成了反 向交易. (2016 年9月22 日公司就收购苏州天泓公司 80%股权事项进行了公告, 详见同日巨潮资讯网相关公告,公告编号 2016-067) .

1、交易的必要性:由于近两年来国内货币政策趋向于中性偏紧,金融监管 机构积极推动金融体系加快 去杠杆 进程,公司作为民营企业融资成本和融资 压力迅速提升;

而2018 年公司债券违约情况的出现,又进一步加剧了公司资金 紧张的局面;

为尽快妥善处理债券后续问题和保证日常生产经营,公司积极加大 了资产处置出售力度,将苏州天泓公司相关股权予以出售,有利于有效降低未来 资金支出压力,缓解流动性紧张.

2、价格的合理性:2016 年公司收购苏州天泓 80%股权时根据相关中介机构 审计评估结果及转让方承诺标的公司业绩,标的公司总估值确定为 1.5667 亿元,本公司受让标的公司 80%股份,总计金额为 1.2533 亿元(若出现业绩未完 成情形,股权转让价格做相应下调) .转让款根据工商变更及标的公司年报审计 结果分期分批支付,截止目前公司尚有 50,773,154.54 元未实际支付. 本次交易中目标价格总估值根据相关中介机构审计评估结果及双方协商确 定为 169,678,997.68 元,本次交易金额为 135,743,198.15 元.这一价格充分考 虑了标的公司评估结果及实际经营发展情况, 也考虑了公司原有实际投资财务成 本及市场整体环境,定价公允公平合理,不存在侵害公司利益的情形,尤其不存 在损害公司广大中小股东权益的情形.