PDF《山西兰花科技创业股份有限公司 关于山西证监局有关问题问询...》

股票代码:600123 股票简称:兰花科创 公告编号:临2016-020 债券代码:122200 债券简称:12 晋兰花 山西兰花科技创业股份有限公司 关于山西证监局有关问题问询函回复的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承 担个别及连带责任.

本公司于近日收到中国证监会山西监管局 《关于山西兰花科技创 业股份有限公司有关问题的问询函》(晋证监函[2016]231号),根 据要求,现就相关事项回复公告如下:

一、关于公司收购芦河煤业、沁峪煤矿股权相关事项 2012年11月22日,经公司2012年第一次临时股东大会批准,同意 公司出资2.69亿元收购山西兰花集团东峰煤矿有限公司(以下简称 "东峰煤矿" ) 持有的山西兰花集团芦河煤业有限公司 (以下简称 "芦 河煤业")51%的股权,出资5.16亿元收购山西兰花集团莒山煤矿有 限公司(以下简称"莒山煤矿")持有的山西兰花沁裕煤矿有限公司 (以下简称"沁裕煤矿")53.2%的股权(未包含兰花沁裕注册成立 时莒山煤矿现金出资5320万元),股东大会授权董事会办理与本次股 权收购事项相关的包括签署股权收购协议、资产交割、工商变更等具 体事宜. 2012年12月14日,公司分别与东峰煤矿、莒山煤矿签署股权转让 合同》 ,合同约定股权转让合同签署后的十五个工作日内,由公司向 东峰煤矿支付股权转让价款的70%,即1.88亿元,向莒山煤矿支付股 权转让价款的70%,即3.61亿元;

剩余30%股权转让价款在工商变更登 记完成后十五日内支付,其中向东峰煤矿支付8081.16万元,向莒山 煤矿支付1.55亿元. 鉴于本次股权转让价款未包含兰花沁裕设立时莒山煤矿现金出 资5320万元,2013年4月15日,经公司四届董事会十五次会议审议批 准,同意向莒山煤矿支付现金出资额5320万元.2013年4月27日公司 与莒山煤矿签署补充协议,约定协议签署之日起15个工作日内,公司 向莒山煤矿支付现金出资5320万元. 由于山西省政策性原因, 本次股权转让迟迟未能完成工商变更登 记手续,考虑到煤炭市场形势和企业经营实际情况,2015年9月,公 司分别与东峰煤矿、莒山煤矿签署补充协议,对本次股权转让价款支 付进度进行调整,合同约定公司向东峰煤矿再支付20%的股权转让价 款,即5387.44万元,向莒山煤矿再支付20%的股权转让价款,即10330.93万元. 公司作为本次股权收购的受让方,东峰煤矿、莒山煤矿作为本 次股权转让的出让方, 严格履行了上述股权转让合同和补充协议的约 定,公司按进度支付了股权转让价款.东峰煤矿、莒山煤矿积极协调 办理股权过户手续,在股权过户因政策性原因未能办理的情况下,通 过控股股东山西兰花煤炭实业集团公司向省市政府相关部门及时进 行了反映和请示,2016 年5月10 日,兰花沁裕股权转让工商变更手 续已完成,将纳入公司合并报表范围,芦河煤业股权过户正在积极办 理过程中. 芦河煤业、沁裕煤矿均为资源整合矿井,正在进行

90 万吨/年矿 井项目建设,尚无任何收益.为维护公司权益,一方面公司积极督促 东峰煤矿尽快办理芦河煤业的股权过户手续,另一方面,积极采取有 效措施对两矿的经营管理、项目建设等进行有效监管.

二、关于公司2015年度日常关联交易事项 本公司于