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1 附件二: 兰州三毛纺织(集团)有限责任公司 与兰州三毛实业股份有限公司 以资抵债补充协议 甲方:兰州三毛纺织(集团)有限责任公司 法定代表人: 罗钟杰 注册地址:兰州市西固区玉门街486号 邮政编码:730060 联系

电话:0931―7555036 传真:0931―7555036 乙方:兰州三毛实业股份有限公司 法定代表人: 阮英注册地址:兰州市西固区玉门街486号 邮政编码:730060 联系

电话:0931―7556841 传真:0931―7555200 鉴于兰州三毛纺织(集团)有限责任公司拟抵债土地因作价出资转增国家资本金 报批过程中,土地评估基准日由

2006 年9月25 日调整为

2008 年10 月25 日,土地 评估价格也发生了变化.

经双方协商,同意对

2006 年10 月25 日签署的《兰州三毛 纺织(集团)有限责任公司与兰州三毛实业股份有限公司之抵债协议书》 (下称:抵 债协议)中拟抵债土地的价格,依据甘肃方家不动产评估咨询有限公司出具的《土地 估价报告》 (甘方估字

2008091 号)进行调整,并签署以资抵债补充协议.

2 双方补充协议如下:

一、抵债协议第 3.3 款原文为"评估土地面积为:37592.39 平方米,单位面积地价 为:1247.34 元/平方米,总地价:4689.05 万元" . 现修改为"评估土地面积为:37592.39 平方米,单位面积地价为:1176.90 元/平方 米,总地价:4424.25 万元" .

二、抵债协议第 4.1 款原文为"对于甲方第三条的抵债资产,双方同意按照甘肃 方家不动产评估咨询有限公司做出的评估值 4689.05 万元为依据,抵偿甲方占用乙方 的资金净额

4646 万元,差额

43 万元,作为乙方对甲方的欠款. " 现修改为"对于甲方第三条的抵债资产,双方同意按照甘肃方家不动产评估咨询 有限公司以

2008 年10 月25 日为评估基准日做出的评估值 4424.25 万元为依据, 抵偿 甲方占用乙方的资金.根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《关于兰州三 毛实业股份有限公司控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说明》 (五联方圆核 字[2008]05026 号) ,截止

2007 年12 月31 日,公司应收控股股东及其他关联方的 非经营性资金余额为 4,643.30 万元,甲方以资抵债后对乙方尚有 219.05 万元欠款, 甲方采用现金方式一次性偿还. "

三、本补充协议自甲、乙双方授权代表签字并加盖公章后即构成抵债协议的一部 分,且抵债协议中经本补充协议修改、补充的部分应以本补充协议的相关条款为准.

四、本补充协议一式六份,甲乙双方各持两份,其余报主管部门审批及办理过户 登记手续使用.

3 (本页为《兰州三毛纺织(集团)有限责任公司与兰州三毛实业股份有限公司 以资抵债补充协议》签字页) 甲方:兰州三毛纺织(集团)有限责任公司 乙方:兰州三毛实业股份有限公司 公章 公章 法定代表人(签字) : 罗钟杰 法定代表人(签字) : 阮英

2008 年11 月27 日2008 年11 月26 日