PDF《中源协和细胞基因工程股份有限公司》

证券代码:600645 证券简称:中源协和 公告编号:2016-132

1 中源协和细胞基因工程股份有限公司 关于子公司协和干细胞基因工程有限公司收购协和 华东干细胞基因工程有限公司 52.

60%股权暨关联交 易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 重要内容提示: 公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司决定购买协和华东干细胞 基因工程有限公司其他股东持有的 52.60%的股权. 过去

12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别 相关的交易的累计次数为

2 次: 公司控股子公司中源协和基因科技有限公司向中 国银宏有限公司销售基因检测、细胞存储套餐服务,交易金额为

430 万元;

公司 子公司 Vcan Bio USA Co.,Ltd 承租 Sunshine Technologies Holding Corp.坐落于美 国21 Stramthmore Road ,Natick,MA

01760 的房屋,租金总额为$900,000 元.

一、关联交易概述

(一)关联交易基本情况 经友好协商,公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司(以下简称 协 和干细胞 ) 决定购买协和华东干细胞基因工程有限公司 (以下简称 协和华东 ) 其他股东持有的 52.60%的股权(以下简称 标的股权 ),其中包括天津滨海 协和投资有限公司(以下简称 滨海协和 )持有的 43.10%股权,韩俊领持有 的2.00%股权,李健持有的 5.80%股权,刘汉芝持有的 0.20%股权,王学军持有 的1.50%股权. 根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字【2016】第671 号资 产评估报告,经收益法评估,协和华东截止

2016 年6月30 日净资产账面价值 证券代码:600645 证券简称:中源协和 公告编号:2016-132

2 为7,720.24 万元,评估价值为 24,400.00 万元,增值额为 16,679.76 万元.经 各方协商确定以该评估值作为标的股权交易定价标准,即:人民币 12,834.40 万元.其中,以10,516.40 万元受让滨海协和 43.10%股权,以488.00 万元受让韩 俊领 2.00%股权,以1,415.20 万元受让李健 5.80%股权,以48.80 万元受让刘汉 芝0.20%股权,以366.00 万元受让王学军 1.50%股权.收购完成后,协和干细胞 持有协和华东 100%股权.

(二)关联关系 滨海协和与本公司属于同一实际控制人李德福先生控制的企业, 王学军为本 公司的高管,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联 交易.

(三)至本次关联交易为止,过去

12 个月内上市公司与同一关联人或与不 同关联人之间交易类别相关的关联交易达到

3000 万元以上,且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上.本次关联交易需提交公司股东大会审议. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组.

二、交易各方基本情况

(一)关联方基本情况:

1、公司名称:天津滨海协和投资有限公司 注册住所:天津空港经济区保航路

1 号航空产业支持中心 645F27 室 法定代表人:李德福 注册资本:21,040 万人民币 公司类型:有限责任公司 经营范围:对基础设施建设、农业、工业、贸易、制造业、证券金融业、物 流业、教育、体育、环保、能源、交通、生物医药业、广告业进行投资及投资管 理;

国际、国内贸易;