PDF《2012上市公司》

5 F 前言 ACCA(特许公认会计师公会)很高兴在上海证券交易所(上交所)的协助下推出这份对公司治理与披露 的优秀案例的报告.我们非常重视与上交所的合作关系,并在一系列项目上展开合作,共同加强公司报告 工作. 本报告访问了2011年12月上交所第十届中国公司治理论坛上,以及去年同一论坛上表彰的杰出公司,介 绍他们在公司披露方面的最佳做法.会上,证监会主席郭树清明确地指出:中国公司的素质将决定中国经 济的未来.虽然在公司治理方面,并不能有适用于所有公司的一个模式,但企业仍然可以借镜于优秀的企 业. 公司披露的做法也是同样的道理,信息披露是一家公司治理框架的主要组成部分.ACCA认为,企业应该 研究最佳的做法,并考虑在适用的情况下采用,这个流程最终能令主要的利益相关方――投资者受惠.本 报告的目的就是帮助这一流程的实现. ACCA衷心感谢11家公司以及一位评审委员会委员在百忙之中抽出时间,分享他们迈向披露领域成功企业 的要诀.他们是历届 信息披露奖 的得奖者或被提名者.我们相信这份报告能及时为监管机构和其他市 场参与者近期在提高公司披露的质量、相关性和效用的工作上添一份力. 在2012年年初,上交所发布备忘录要求上市公司准备并公布《管理层讨论与分析》,并强调叙述性信息 披露在上市公司年报中的重要性.这进一步证实上交所正在努力提升上市公司信息披露的透明度和可靠 性.这也正是ACCA强烈主张的倡议之一. 中国证监会也发布了一份关于修改创业板上市公司年报的内容披露和格式的咨询文件,并广泛地邀约利益 相关方团体参与,以了解他们对这一重大问题的看法.我们确信这是一项极有价值的工作. ACCA极为关注全球的公司治理与披露问题.我们开展了各类研究项目和调查,为探讨企业报告的未来提 供信息.我们也积极参与国际综合报告委员会的工作.通过我们的 全球治理、风险与绩效论坛 ,希望 能凸显加强治理与风险管理能带来长期成功与回报的好处.而通过 企业报告全球论坛 ,我们希望展现 一个可以为所有利益相关方、特别是投资者提供更大价值的报告方法. 虽然不断有人对年报的实用性提出质疑,这并不表示现有的年报模式已经失效.显然的,企业需要更有效 地整合战略、风险、治理和报告方式,以达到更优越的信息披露.我们希望能通过与上交所等伙伴的合 作,推动上述的报告模式. 此外,我们也坚信叙述性信息披露的价值.企业可以借此向利益相关方充分解释公司战略和环境、社会及 治理(ESG)表现.综合报告或许是重新激发投资者关注ESG披露的最佳办法. ACCA与Grant Thornton近期联合组织的一系列国际性圆桌会议,也明确地显示出公司治理已经成为投资 者关心的首要问题.在某些地区,加强公司治理被视为增强信心最重要的工作.强大的内部审计、合理构 成并获支持的审计委员,以及独立董事的存在,都不断被认为是增强信心的关键所在.不仅在公司如此, 在更广泛的金融市场也是如此.换而言之,好的报告有助于提升利益相关方对企业和经济的信心. 这也是我们大力支持上交所加强中国公司披露这项重要工作的主要原因. ACCA品牌执行总监 史迪文(Neil Stevenson) 前言

6 背景及摘要 被访公司 ? 广州控股 (600098) ? 上海汽车 (上汽集团) (600104) ? 中青旅 (600138) ? 兖州煤业 (600188) ? 海正药业 (600267) ? 国电电力 (600795) ? 海通证券 (600837) ? 东方电气 (600875) ? 交通银行 (601328) ? 上海电气 (601727) ? 中国银行 (601988) 被访评审委员会委员 ? 吕红兵律师 2011年12月19日,上海证券交易所(上交所)在第十届中国治理论坛上,颁发了 2011年度董事 会奖 、 2011年度信息披露奖 和 典型并购重组案例奖 三个专项奖.事实上,上交所一直 对于公司治理极为重视,于2007年推出上证公司治理板块,以推动上市公司治理水平的提高,并 深化上市公司治理的监管工作.信息披露是公司治理的重要一环,上交所便希望藉着信息披露奖 表彰上市公司在信息披露工作上的优秀者,为一众上市公司提供示范样本,推广最佳做法. 有见及此,ACCA在上交所的协助下, 对11家先后获得 信息披露奖 及 信息披露奖 提名的上市公司,以及 2011年度信息披露奖 评审委员 会委员进行了访谈,而11家被访公司皆 为上证公司治理板上的成份股公司.透 过这些访谈,ACCA与负责信息披露的 管理者深入了解其信息披露的做法和经 验,并据此总结了国内信息披露工作的 最佳实践,以此报告与其他企业分享. 摘要 经过调研,我们发现优秀的中国上市公 司对信息披露工作已经有了深入的理 解,在实务中也形成了一整套行之有效 的机制和做法.在这些企业看来,信息 披露的基本原则1 :及时、准确、完整、 真实、公平,是他们工作所恪守的底 线.这些企业都具备了一套有效的内部 信息搜集制度、内幕信息控制制度及信 息保密制度,以确保董秘能够充分确保 企业信息披露的合规. 受访的董秘认为,除了确保合规之外, 了解投资者的需求,站在投资者和市场 的角度看信息披露,可以使信息披露的 工作做得更好.能够向投资者提供他们 所需要的信息,才能帮助他们对公司的 业绩和发展形成有效的判断. 同时,董秘的重要职责是对 股价敏感 信息 作出快速专业的判断,要做到这 一点,董秘必须紧密跟踪市场和媒体, 能够对一些市场变化作出预判. 在实际的信息披露工作中,许多优秀的 中国上市公司已经建立了定期报告、 临时公告、路演与投资者沟通、媒体策 略、应急机制等一整套完备的信息披露 方案. 定期报告是企业信息披露的主轴,一些 企业会通过 管理层分析与讨论 的 章节,讨论管理层对未来发展的战略方 向和企业发展的前瞻性问题.越来越多 上市公司开始探索在定期报告中加入前 瞻性和叙述性信息.受访的董秘对未来 发展的趋势都有比较一致的判断,就是 投资者对企业未来展望的信息的需求很 高,因此增加企业信息的透明度是一个 趋势.但是许多董秘却担心披露前瞻性 信息会构成对 未来业绩的承诺 ,所以,在实务中仍然保持审慎态度. 临时公告是企业主动披露的主要方式, 对 股价敏感信息 的发布,合规是企 业遵循的底线.在此基础上,越来越多 的企业开始积极进行主动的信息披露, 希望通过与市场和投资者建立良好的沟 通渠道,赢得市场的认可,并藉此管理 好公司的价值.作为定期报告的重要补 充,许多企业都选择在路演或者与投资 者定期沟通的平台上(包括分析师电话 会议、参加由第三方机构组织的投资论 坛等不同形式),更详细介绍公司发展 的战略与前景,并希望在互动沟通中满 足投资者对公司运营的了解. 展望未来,我们希望通过这些访谈,能 让信息披露工作的优秀做法得以推广, 并鼓励上市公司提升信息披露的质量.