PDF《同佳国际健康产业集团有限公司》

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同佳国际健康产业集团有限公司 ( 於百慕达注册成立之有限公司 ) ( 股份代号:286) 须予披露的交易 有关 注资及收购丰硕生物医药科技100%股权及 广东科绿生物医药科技有限公司51%股权 以及注资以取得丰源华科生物科技28%股权的公告 兹提述同佳国际健康产业集团有限公司(「本公司」 ) 日期为二零一五年十一月二十三之公告(「二零一五年公告」 ) 及日期为二零一八年三月二十八之公告(「二零一八年三月公告」 ) . 除 文义另有所述者外,本公告所用词汇与二零一五年公告所界定者具有相同涵义. 利润保证及技术保证 诚如二零一八年三月公告所披露,根竟臼滞飞系淖柿,预期目标公司1将无法达到利润保证要求.根刂炼阋黄吣晔氯蝗罩鼓甓饶勘旯1之管理账目,截至二零一七年十二月三十一日目标公司1之年度未经审核除税后净溢利为人民币17,684,700 元.就此基础上考虑,目标公司1未能达到保证利润条件. C

1 C 目标公司1现时掌握的菊叶薯蓣皂素提取技术熔点将在商业生产后达到193.5 ? C 以上的熔点.因此,保证技术要求已达到.除满足保证技术要求外,公司认为目标公司1已达到种植及提取皂素的预期目标,以及完成从种源、种苗、种植、萃取、合成的全产业链布局.由於皂素市场价格浮动,目标公司1之皂素的平均售价於二零一五年至二零一七年期间下跌,导致目标公司1未能达到人民币38,000,000 元之保证利润.根橹刑蹩,目标公司1之若干股权将转让予本集团,而毋须额外代价.虽然如此,鉴於本公司与目标公司1之持续合营关系以及目标公司1现正处於正确的发展轨道,本公司现诚意与赵先生及卖方进行商讨,就有关该等差额之赔偿方案达成协议.假若未能达成新协议,亦不会损害本集团执行原有条款赔偿安排之权利. 就中国监管角度而言,没有强制要求目标公司1准备经审计的财务报告.在本公司公布刊发日期为二零一八年三月之公告时,本公司希望执行协议的原来条款,因此当时仍在考虑该经审计财务报告之需要.本公司作为少数股东不时收到有关重要营运及财务资料的讯息.此外,本集团可参考中国会计师编制的主要附属公司的汇算清缴报告.本公司认为,中国会计师编制的汇算清缴报告连同管理账目应可取得并可当作本公司与交易对方有关赔偿讨论之基础.鉴於相对大额的差额出现,本公司认为无论财务是否经过审阅,都不会达致利润保证要求.由於本公司正与交易对方进行谈判,以期达成替代赔偿方案(例如计息现金退款、保证之延长条款等),惟非寻求额外股权赔偿,有关金额与经审计的净利润挂钩,本公司认为审计事宜并非达成此类替代赔偿方案的先决条件.倘若本公司决定遵照协议的原来条款,目标公司1的经审计账目将予以编制,本公司预计於工作开始后约两至三周内可以完成该编制. 本公司将於两个月内或赔偿安排达成协议时(以较早者为准)刊发进一步公告,以通知本公司股东及投资者有关与赵先生及卖方就赔偿方案讨论之进展. 承董事会命 同佳国际健康产业集团有限公司 主席 张伟权 香港,二零一八年九月六日 於 本公 告 日期 , 本 公司 董 事会 包 括执 行 董事 张 伟权 先生、郑 孝 仁先 生 及叶 炯 贤先 生;