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联盛化学挂牌法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 国浩律师(杭州)事务所 关于浙江联盛化学股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的 法律意见书 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 马德里 地址:杭州市杨公堤

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网址:http://www.grαndαll.com.cn 二零一六年四月 联盛化学挂牌法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 目录第一部分 引言1

一、释义

1

二、律师及律师事务所简介.2

三、本所律师声明.3 第二部分 正文3

一、本次挂牌的批准和授权.3

二、本次挂牌的主体资格.4

三、本次挂牌的实质条件.5

四、公司的设立.7

五、公司的独立性.11

六、发起人、股东和实际控制人.14

七、公司的股本及演变.17

八、公司的业务.20

九、关联交易及同业竞争.23

十、公司的主要财产.35 十

一、公司的重大债权债务.38 十

二、重大资产变化及收购兼并.45 十

三、公司章程的制定与修改.45 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.47 十

五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.48 十

六、公司的税务.50 十

七、公司的环保、产品质量、技术标准.52 十

八、诉讼、仲裁或行政处罚.58 十

九、结论意见.59 第三部分 结尾60 联盛化学挂牌法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 国浩律师(杭州)事务所 关于浙江联盛化学股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的法律意见书 致:浙江联盛化学股份有限公司 国浩律师(杭州)事务所(以下简称 本所 )接受浙江联盛化学股份有限公司 的委托,作为其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项 法律顾问,根据《中华人民共和国证券法》 、 《中华人民共和国公司法》等有关法律、 法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《非上市公众公司监督管理办法》 、全国中 小企业股份转让系统有限公司颁布的 《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行) 》 等有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现为浙 江联盛化学股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出 具法律意见书如下: 第一部分 引言

一、释义 除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下: 公司、联盛化学 指 浙江联盛化学股份有限公司 联盛有限 指 临海市联盛化学有限公司,系联盛化学的前身 联盛集团 指 联盛化学集团有限公司,曾用名 台州市联盛化学工业有限公 司 、 浙江联盛化学工业有限公司 联盛进出口 指 浙江联盛进出口有限公司 联盛化学工程 指 台州市联盛化学工程有限公司 联盛仓储 指 浙江联盛仓储有限公司 联盛欧洲 指REALSUN CHEMICAL EUROPE LTD. 中国银行椒江支行 指 中国银行股份有限公司台州市椒江支行 招商银行台州分行 指 招商银行股份有限公司台州分行 农业银行台州分行 指 中国农业银行股份有限公司台州分行 联盛化学挂牌法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 工商银行椒江支行 指 中国工商银行股份有限公司台州椒江支行 中信银行台州分行 指 中信银行股份有限公司台州分行 台州银行 指 台州银行股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 本所 指 国浩律师(杭州)事务所 中银国际、主办券商 指 中银国际证券有限公司 天健事务所 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 元指人民币元 《发起人协议书》 指 《关于变更设立浙江联盛化学股份有限公司之发起人协议书》 《公司章程》 指 《浙江联盛化学股份有限公司章程》 《公开转让说明书》 指 《浙江联盛化学股份有限公司公开转让说明书》 报告期、两年 指2014 年1月1日至

2015 年12 月31 日

二、律师及律师事务所简介 本所是

2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所,注册地为杭州市 杨公堤

15 号国浩律师楼(空勤杭州疗养院内) ,主营业务范围包括:证券、公司投 资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务.本次签字律师为汪志芳律 师和柯b律师,二位律师执业以来均无违法违规记录,签字律师的联系方式为:办 公

电话:0571-85775888,传真:0571-85775643,地址:杭州市杨公堤

15 号国浩 律师楼(空勤杭州疗养院内) . 联盛化学挂牌法律意见书 国浩律师(杭州)事务所

三、本所律师声明 1.本所及经办律师依据《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发 生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行 了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结 论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法 律责任. 2.本所律师出具法律意见书是基于公司已向本所律师保证:公司已向本所律师 提供为出具本法律意见书所必需的原始书面资料、副本资料或口头证言,一切足以 影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露;

公司向本所提供上述资料和证言 真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所有资料上的 签字和/或印章均是真实的,有关副本资料或复印件与正本或原件一致. 3.对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于 有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件或口头陈述. 4. 本法律意见书仅就与公司本次挂牌有关法律问题发表意见, 而不对有关会计、 审计、资产评估、内部控制、投资决策等专业事项发表意见;

本法律意见书中对有 关财务报表、 验资报告、 审计报告和评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所律师对这些数据和结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或 默示的保证. 5.本所律师依据对本法律意见书出具日或指明的截止日前已经发生或存在的事 实的了解以及对该等事实发生时应当适用的法律、法规和其他规范性文件的理解而 发表法律意见. 6.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件,随同其 他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任. 7.本所律师同意公司在《公开转让说明书》中自行引用或按全国股转公司核查 要求引用本法律意见书的部分或全部内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解. 8.本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用,非经本所书面同意,不得用 作任何其他目的. 第二部分 正文

一、本次挂牌的批准和授权 公司于

2016 年4月22 日召开了

2016 年第一次临时股东大会,会议审议通过了 联盛化学挂牌法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 《关于浙江联盛化学股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让的议案》 、 《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议 转让方式的议案》和《关于授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》 ,同意公司本次挂牌,并同意授权公司董事会 办理本次挂牌相关事宜. 根据我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定,上述股东 大会决议的内容和形式合法、有效,股东大会授权董事会办理本次挂牌相关事宜的 授权范围及程序合法、有效.本所律师认为,公司本次挂牌已取得公司股东大会必 要的批准和授权,尚需取得全国股转公司的审核同意.

二、本次挂牌的主体资格

(一)公司依法设立 联盛化学系由牟建宇、俞快两位自然人和联盛集团、台州市高盛投资合伙企业 (有限合伙)两家企业共同发起,由联盛有限整体变更设立的股份有限公司.公司 于2016 年4月20 日取得由台州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

913310826683250245 的《营业执照》 ,公司依法设立.

(二)公司有效存续 根据公司《营业执照》 ,公司的营业期限为

2007 年10 月19 日至长期.经本所 律师核查,联盛化学不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形, 即不存在下列情形: (1) 《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由 出现;

(2)股东大会决议解散;

(3)因公司合并或者分立需要解散;

(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(5)人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散. 本所律师认为,截止本法律意见书出具日,联盛化学为依法设立并有效存续的 股份有限公司,不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定等需要终 止的情形,具备本次挂牌的主体资格. 联盛化学挂牌法律意见书 国浩律师(杭州)事务所

三、本次挂牌的实质条件

(一)公司依法设立且存续满两年 1.联盛化学系由联盛有限通过整体变更方式设立的股份有限公司.2016 年4月20 日,公司完成工商变更登记并取得台州市市场监督管理局核发的统一社会信用代 码为

913310826683250245 的《营业执照》 ,公司依法设立. 2.公司系由联盛有限按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司, 其存续时间从有限公司成立之日起算.联盛有限于

2007 年10 月19 日注册成立,并 取得临海市工商行政管理局颁发的注册号为

331082000006567 的《企业法人营业执 照》 .因此,公司存续满两年. 本所律师认为, 公司依法设立且存续满两年, 符合 《业务规则》 第2.1 条第

(一) 项的规定.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力 1.根据《公司章程》 、 《公开转让说明书》及公司确认,并经本所律师核查,联 盛化学主营业务为医药中间体、农药中间体,包括高分子聚合物和精细化学品的开 发、生产和销售.公司业务明确且自设立以来主营业务没有发生重大变化. 2.根据联盛化学的承诺、相关政府机关出具的证明文件并经本所律师核查,公 司从事的业务不属于《产业结构调整指导目录(2011 年本) 》 (2013 年修正)中限制 类、淘汰类产业,能遵守法律、行政法规和规章的规定,符合国家产业政策及环保、 质量、安全等要求. 3.公司业务在报告期内具有持续的经营记录,并由具有证券期货从业资格的天 健事务所出具标准无保留意见的审计报告. 4.经本所律师核查, 公司不存在依据 《公司法》 第一百八十条规定解散的情形, 或被法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形. 本所律师认为,公司业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.1 条第

(二)项的规定.

(三)公司治理机制健全、合法规范经营 1.联盛化学已根据《公司法》 、 《公司章程》的相关规定,依法建立健全了股东 大会、董事会、监事会及高级管理人员(以下简称 三会一层 )的公司治理架构, 制定了《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《经理工作 细则》 、 《董事会秘书工作细则》 、 《关联交易决策制度》 、 《对外担保管理制度》 、 《对 外投资管理办法》 、 《信息披露管理细则》 、 《投资者关系管理制度》等一系列公司治 理规章制度.公司三会一层按照已制定的治理制度进行规范运作,公司董事会已对 报告期内公司治理机制的执行情况进行了讨论、评估. 联盛化学挂牌法律意见书 国浩律师(杭州)事务所 2.根据联盛化学及其控股股东、实际控制人的承诺、........