PDF《北京京城机电股份有限公司》

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北京京城机电股份有限公司Beijing Jingcheng Machinery Electric Company Limited (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (股份代号:0187) 海外监管公告 本公告乃北京京城机电股份有限公司 ( 「本公司」 ) 按香港联合交易所有限公司证券上市规则第 13.10B 条发出. 随附之文件乃本公司於二零一六年二月三日在中华人民共和国上海证券交易所网页登载之 《北京京 城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 (修订稿) 》 ,仅 供参阅. 特此公告. 承董事会命 北京京城机电股份有限公司 姜驰 公司秘书 中国 ? 北京 二零一六年二月三日 於本公告日期,本公司董事会包括执行董事王军先生、陈长革先生、李俊杰先生及杜跃熙先生, 非执行董事夏中华先生、金春玉女士及付宏泉先生,以及独立非执行董事吴燕女士、刘宁先生、 杨晓辉先生及樊勇先生. 证券代码:600860 证券简称:京城股份 上市地点:上海证券交易所 证券代码:0187 证券简称:京城机电股份 上市地:香港联交所 北京京城机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 (修订稿) 发行对象 住所及通信地址 交易对方 北京京城机电控股有限责任公司 北京市朝阳区东三环中路

59 号楼18 层Jingcheng Holding Europe GmbH 京城控股(欧洲)有限公司 Hahnweg 116,

96450 科堡市,德国 配套融资 投资者 包括京城控股在内的不超过十名特定投资者 独立财务顾问 二零一六年二月

1 目录 目录.1 释义.2 声明.4 重大事项提示.7 重大风险提示.25

第一节 本次交易概况.33

第二节 上市公司基本情况.48

第三节 交易对方.55

第四节 标的资产.69

第五节 标的资产预估作价及定价公允性.89

第六节 支付方式.97

第七节 募集配套资金.100

第八节 管理层讨论与分析.103

第九节 风险因素.114

第十节 其他重要事项.122 第十一节 独立董事及独立财务顾问的核查意见.127 第十二节 交易对方声明与承诺.130 第十三节 上市公司及全体董事声明.131

2 释义 在本预案中,除非上下文另有所指,下列用语或简称具有如下含义: 预案、本预案 指 《北京京城机电股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》 公司、本公司、上市公司、 京城股份 指 北京京城机电股份有限公司 京城香港 指 京城控股(香港)有限公司 京城控股、控股公司 指 北京京城机电控股有限责任公司 京欧有限、京城欧洲 指Jingcheng Holding Europe GmbH(京城控股(欧洲) 有限公司) 京城国际 指 北京京城国际融资租赁有限公司 标的资产 指 北京京城机电控股有限责任公司持有的京城 国际75%股权及京城控股(欧洲)有限公司持 有的京城国际25%股权 本次交易、本次重组、本次 资产重组 指 京城股份向京城控股以发行A股股份方式购买 其持有的京城国际45%股权,支付现金购买其 持有的京城国际30%股权,同时拟采用询价方 式向包括京城控股在内的不超过10名特定投 资者非公开发行A股股票募集配套资金,募集 配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交 易价格的100%, 京城股份使用部分募集配套资 金对京城香港增资,用于京城香港购买京欧有 限持有的京城国际25%股权. 《发行股份及支付现金购买 资产协议》 指2016年2月3日,京城股份与京城控股签订的 《发行股份及支付现金购买资产协议》 《股份认购协议》 指2016年2月3日,京城股份与京城控股签订的 《附条件生效的非公开发行股份认购协议》 《股权转让框架协议》 指2015年11月26日,京城香港与京欧有限签订的 《股权转让框架协议》 北人集团 指 北人集团公司 北人股份 指 北人印刷机械股份有限公司,上市公司前身 华德液压 指 北京华德液压工业集团有限责任公司 京煤集团 指 北京京煤集团有限责任公司 一董决议公告日、发行定价 基准日 指 重组方案发生重大变化后,北京京城机电股份 有限公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的首次董事会决 议公告日 审计、评估基准日 指2015年10月31日 最近两年一期、报告期 指2013年度、2014年度、2015年1-10月3北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、中信建投证 券指中信建投证券股份有限公司 律师、康达律师事务所 指 北京市康达律师事务所 审计师、审计机构、信永中 和指信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 评估师、评估机构、北京中 同华 指 北京中同华资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则――第26号上市公司重大资产重组申请 文件》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《公司章程》 指 《北京京城机电股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在 差异.

4 声明

一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整,对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任. 与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,本公司董事会及全体 董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性. 本预案所述事项并不代表中国证监会、 上海证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准.本预案所述本次重大资产重组相关事项 的生效和完成尚待取得中国证监会的核准. 本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因本次交易 引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人、 律师、 专业会计师或其他专业顾问.

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二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方京城控股、京欧有限已出具承诺函,将及时向 上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造 成损失的,将依法承担赔偿责任.

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三、相关证券服务机构声明 中信建投证券及其机构经办人员;

康达律师事务所及其机构经办人员;

信永 中和及其机构经办人员;

北京中同华及其机构经办人员均已出具承诺函,承诺如 下: 本机构及经办人员保证京城股份有限公司本次重大资产重组及发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、 准确、完整.

7 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案 释义 中所定义的词语或简称具有相同 的涵义.本公司根据《公司法》 、 《证券法》 、 《重组管理办法》 、 《准则

26 号》 、 《上 市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规章编制《北京京城机电股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 ,供投资 者参考. 京城控股调整了本公司在京城控股的战略定位,将本公司定位为京城控股 资本运作的上市平台.本次交易是京城股份实现由单一业务角色向新战略定位 迈出的第一步. 京城控股承诺,在本次重组完成后,将对华德液压板块进行业务整合和资 产规范,在其符合注入本公司条件之日起

24 个月内,将华德液压板块注入本公 司,从而做强、做大上市公司.

一、交易方案调整 京城股份于

2015 年11 月26 日召开第八届董事会第六次会议,拟通过发行 股份和支付现金的方式购买京城控股及京欧有限合计持有的京城国际 100%股权. 鉴于避免京城控股触发强制要约及进一步充实上市公司资金实力, 对本次重 组方案作出调整, 将发行股份收购京城控股持有的京城国际 75%股权并配套募集 资金不超过 20,000 万元变更为发行股份及支付现金收购京城控股持有的京城国 际75%股权并募集配套资金总额不超过 30,000 万元.

2016 年2月3日,京城股份第八届董事会第十六次临时会议,再次审议通 过了《关于的 议案》 、 《关于发行股份及支付现金购买资产协议》及《附条件生效的非公开发行 股份认购协议》等议案.

(一)交易方案调整的原因? 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 、 《收购与合并准则》等法律 法规,为........