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德展大健康股份有限公司

2017 年年度报告全文

1 德展大健康股份有限公司

2017 年年度报告

2018 年04 月 德展大健康股份有限公司

2017 年年度报告全文

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第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连 带的法律责任.

公司负责人张涌、主管会计工作负责人张婧红及会计机构负责人(会计主管 人员)白金平声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整. 除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 江崇光 独立董事 工作原因 张宇锋 刘伟 董事 工作原因 杜业松 本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述,不构成公司对投资 者的实质承诺,敬请投资者注意投资风险. 本公司已在经营情况讨论与分析一节中,描述公司未来发展可能面对的风 险及应对措施,敬请投资者注意投资风险. 公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本. 德展大健康股份有限公司

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3 目录

第一节 重要提示、目录和释义.6

第二节 公司简介和主要财务指标.10

第三节 公司业务概要.10

第四节 经营情况讨论与分析.13

第五节 重要事项.26

第六节 股份变动及股东情况.46

第七节 优先股相关情况.58

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.59

第九节 公司治理.70

第十节 公司债券相关情况.75 第十一节 财务报告.76 第十二节 备查文件目录.151 德展大健康股份有限公司

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4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 新疆监管局、证监局 指 中国证券监督管理委员会新疆监管局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司、本公司、上市公司、德展健康 指 德展大健康股份有限公司 独立财务顾问、申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 美林控股 指 美林控股集团有限公司 凯迪投资 指 新疆凯迪投资有限责任公司 凯迪矿业 指 新疆凯迪矿业投资股份有限公司 上海岳野 指 上海岳野股权投资管理合伙企业(有限合伙) 西藏锦桐 指 西藏锦桐创业投资有限公司(原新疆梧桐树股权投资有限公司) 深圳珠峰 指 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业(有限合伙) 深圳中欧 指 深圳市中欧基石股权投资合伙企业(有限合伙) 新疆金投 指 新疆金融投资有限公司 华泰天源 指 新疆华泰天源股权投资有限合伙企业 凯世富乐 指 北京凯世富乐资产管理股份有限公司 凯世富乐

9 号基金 指 北京凯世富乐资产管理股份有限公司-凯世富乐稳健

9 号私募证券投 资基金 凯世富乐

10 号基金 指 北京凯世富乐资产管理股份有限公司-凯世富乐稳健

10 号私募证券投 资基金 凯世富乐

11 号基金 指 北京凯世富乐资产管理股份有限公司-凯世富乐稳健

11 号私募证券投 资基金 北京华榛秋实 指 北京华榛秋实投资管理中心(有限合伙) 员工持股计划 指 新疆天山毛纺织股份有限公司-第1期员工持股计划 嘉林药业 指 北京嘉林药业股份有限公司 嘉林有限 指 嘉林药业有限公司 天津嘉林 指 天津嘉林科医有限公司 红惠新 指 北京红惠新医药科技有限公司 德展大健康股份有限公司

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5 本次重大资产重组 指 天山纺织以其截至

2015 年4月30 日经审计及评估确认的全部资产与 负债作为置出资产, 置出资产中等值于 79,875 万的部分与美林控股持 有嘉林药业 47.72%股权中的等值部分进行资产置换,置出资产剩余 部分 11,878.76 万元出售给天山纺织现有控股股东凯迪投资,凯迪投 资支付现金对价;

置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分 757,021.10 万元,由天山纺织向嘉林药业的股东按照交易对方各自持 有嘉林药业剩余的的股权比例发行股份购买;

天山纺织控股股东凯迪 投资和凯迪矿业向美林控股合计转让其持有的 7,500 万股天山纺织股 份, 作为对价, 美林控股将其资产置换所取得的等值于 79,875 万元的 置出资产转让给凯迪投资和凯迪矿业或其指定的第三方.在上述步骤 实施的基础上,同时募集配套资金,总金额不超过 150,948.88 万元 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 A 股指境内上市人民币普通股 元、万元 指 人民币元、人民币万元 德展大健康股份有限公司

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第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息 股票简称 德展健康 股票代码

000813 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 德展大健康股份有限公司 公司的中文简称 德展健康 公司的外文名称(如有) DEZHAN HEALTHCARE COMPANY LIMITED. 公司的外文名称缩写(如有)DEZHAN HEALTHCARE 公司的法定代表人 张涌 注册地址 新疆乌鲁木齐市新市区四平路

2288 号创新广场 B 座20 层2002 室 注册地址的邮政编码

830011 办公地址 北京市朝阳区工体东路乙

2 号美林大厦

10 层 办公地址的邮政编码

100027 公司网址 暂无 电子信箱 [email protected]

二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杜业松 蒋欣 联系地址 北京市朝阳区工体东路乙

2 号美林大厦

10 层 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市金银路

53 号 电话 010-65852237 0991-4336069 传真 010-65850951 0991-4310456 电子信箱 [email protected] [email protected]

三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 证券时报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 德展大健康股份有限公司

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四、注册变更情况 组织机构代码

916500006255547591 公司上市以来主营业务的变化情况(如有)

2013 年,公司实施重大资产重组,公司主营业务由毛纺织业转变为矿业、毛纺织 业双主业;

2016 年, 公司实施重大资产重组, 置出原有毛纺织和矿业等全部资产、 负债及人员,置入嘉林药业 100%股权,转型进入医药行业,成为一家医药类上市 公司. 历次控股股东的变更情况(如有)

1、2001 年5月,公司原第一大股东新疆乌鲁木齐天山毛纺织公司将其所持有本 公司 42.34%股权分别无偿划转给新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任 公司和乌鲁木齐国有资产经营有限公司,公司控股股东变更为新疆维吾尔自治区 国有资产投资经营有限责任公司;

2、2010 年5月,经中国证监会批准豁免要约, 新疆凯迪投资有限责任公司通过国有股权无偿划转方式受让新疆维吾尔自治区国 有资产投资经营有限责任公司和乌鲁木齐国有资产经营有限公司所持天山纺织 129,848,457 股股份;

该股权过户完成后,公司控股股东变更为新疆凯迪投资有限 责任公司.

3、2016 年7月,经中国证监会《关于核准新疆天山毛纺织股份有限 公司重大资产重组及向美林控股等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证 监许可[2016]1718 号)文件,核准公司重大资产重组及募集配套资金;

本次重大 资产重组实施完毕后,公司控股股东由凯迪投资变更为美林控股,实际控制人由 新疆国资委变更为张涌先生.

五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 北京海淀区知春路

1 号学院国院大厦

22 层 签字会计师姓名 许峰 黄珊 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 申万宏源证券承销保荐有限 责任公司 北京市西城区太平桥大街

19 号 娄众志、周楠

2016 年-2019 年

六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是否追溯调整或重述原因 其他原因 德展大健康股份有限公司

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8 2017 年2016 年 本年比上年增 减2015 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入(元) 2,220,294,818.

62 1,442,998,625.

90 1,442,998,625.

90 53.87% 1,179,271,441.

13 1,179,271,441.

13 归属于上市公司股东的净利 润(元) 797,177,693.48 661,671,880.16 661,671,880.16 20.48% 509,204,626.03 509,204,626.03 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润(元) 788,841,122.62 661,637,482.08 661,637,482.08 19.23% 503,030,892.18 503,030,892.18 经营活动产生的现金流量净 额(元) 384,636,714.90 262,356,181.05 262,356,181.05 46.61% 106,202,944.73 106,202,944.73 基本每股收益(元/股) 0.3556 0.6670 0.2952 20.46% 0.5818 0.3879 稀释每股收益(元/股) 0.3556 0.6670 0.2952 20.46% 0.5818 0.3879 加权平均净资产收益率 19.20% 35.71% 35.71% -16.51% 41.07% 41.07%

2017 年末

2016 年末 本年末比上年 末增减

2015 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产(元) 5,138,977,267.

94 3,926,931,218.

32 3,926,931,218.

32 30.86% 1,739,130,271.

23 1,739,130,271.

23 归属于上市公司股东的净资 产(元) 4,545,411,997.

30 3,753,305,344.

02 3,753,305,344.

02 21.10% 1,494,301,396.

21 1,494,301,396.

21

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况.

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况.

八、分季度主要财务指标 单位:元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 349,882,314.39 445,387,352.79 567,099,994.69 857,925,156.75 德展大健康股份有限公司

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9 归属于上市公司股东的净利润 162,846,842.28 264,500,971.39 206,225,148.45 163,604,731.36 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 161,557,656.69 261,545,822.42 205,687,078.47 160,050,565.04 经营活动产生的现金流量净额 31,286,342.28 255,874,875.26 131,527,981.56 -34,052,484.20 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 是√否

九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 不适用 单位:元 项目

2017 年金额

2016 年金额

2015 年金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减 值准备的冲销部分) -216,199.15 -555,677.35 -355,663.98 计入当期损益的政府补助(与企业业务密 切相关,按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外) 1,566,025.68 2,119,345.30 2,302,730.00 企业重组费用,如安置职工的支出、整合 费用等 -4,501,207.55 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外,持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益,以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 6,257,890.41 3,071,095.89 银行理财收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回467,494.00 对外委托贷款取得的损益 5,250,513.70 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,415,183.19 150,767.56 13,371.91 减:所得税影响额 1,153,690.07 -98,216.45 1,094,672.74 少数股东权益影响额(税后) 133.20 348,142.22 -57,454.96 合计 8,336,570.86 34,398.08 6,173,733.85 -- 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

1 号――非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第

1 号――非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

1 号――非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形. 德展大健康股份有限公司

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第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司主营业务为药品的研发、生产和销售.报告期内,公司全资子公司嘉林药业主要从事心脑血管药物的研发、生产和 销售,正在生产和销售的药品包括阿乐(10mg)、阿乐(20mg)、盐酸曲美他嗪胶囊、凡乐片一型、凡乐片二型、硫唑嘌 呤片、盐酸胺碘酮片、羟基脲片和秋水仙碱片等,其中 阿乐 (通用名:阿托伐他汀钙片)为核心的药物品种,2017........