PDF《中国星集团有限公司》

此乃要件请即处理香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表 任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内 容而引致之任何损失承担任何责任.

阁下如对本通函任何方面或对应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之股票经纪 或其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问. 阁下如已将名下之中国星集团有限公司股份全部售出或转让,应立即将本通函连同 随附之代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他 代理商,以便转交予买主或承让人. 本通函仅供参考,并不构成收购、购买或认购本公司任何证券之邀请或建议. 中国星集团有限公司(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:326) 有关建议收购BEST MIND INTERNATIONAL INC. 已发行股本中49%权益 之非常重大收购事项 及 股东特别大会通告 中国星集团有限公司董事会函件载於本通函第6至37页. 中国星集团有限公司谨订於二零零七年十二月二十七日 (星期四) 下午十二时十五分 假座香港干诺道中168-200号信德中心西翼3409室举行股东特别大会,大会通告载於 本通函第221至第222页.无论 阁下是否有意出席大会,敬请按随附之代表委任表 格印列之指示填妥并尽快把表格交回本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券 登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心18楼1806-7室,惟无论如 何须於大会或其任何续会指定举行时间四十八小时前送达. 阁下填妥并交回代表 委任表格后,仍可依愿亲身出席大会或其任何续会,并於会上投票. 二零零七年十二月七日 目录页数 释义.1 董事会函件 绪言

6 买卖协议

7 可换股票蹩

13 修订契约

16 本公司股权架构之变动

17 服务协议

19 董事之意见

19 澳门博彩业及博彩中介人业务之行业概况

24 博彩推广业务之风险因素

26 有关实体及本公司之股权架构

27 BEST MIND及OCHO之资料

28 收购事项之理由

29 香港法例及上市规则之含义

30 一般资料

36 要求以投票方式表决之程序

36 股东特别大会

36 推荐建议

37 其他资料

37 附录一 C 管理层论述及分析

38 附录二 C 本集团之财务资料

55 附录三 C Best Mind之财务资料

179 附录四 C 经扩大集团之财务资料

195 附录五 C 经扩大集团之备考财务资料

196 附录六 C 一般资料

211 股东特别大会通告

221 释义1於本通函内,除文义另有所指外,下列词语具有以下涵义: 「收购事项」 指 本公司根蚵粜橹蹩罴疤跫⑹芷涔嫦薅蚵 方建议收购销售股份;

「收购协议」 指 本公司、吴先生及Lucky State於二零零七年八月十六 日就收购Best Mind已发行股本中51股每股面值1.00美 元之普通股而订立之协议;

「联系人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义;

「该公布」 指 本公司於二零零七年十月十日就收购事项刊发之公 布;

「Best Mind」 指Best Mind International Inc.,於英属处女群岛注册成 立之公司,由Lucky State全资拥有;

「董事会」 指 董事会;

「营业日」 指 香港银行开门营业之任何日子 (星期六除外) ;

「认购期权」 指 根展盒,卖方将向本公司授予之期权,藉此, 本公司可要求卖方以行使价合共516,900,000港元向本 公司或其代名人出售Best Mind余下49%之已发行股 本,其后於二零零七年十月五日由修订契约注销;

「证书」 指 与可换股票泄囟⑿兄な;

「本公司」 或 「买方」 指 中国星集团有限公司,一间於百慕达注册成立之有限 公司,其已发行股份於联交所上;

「完成」 指 收购事项完成;

「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义;

「代价股份」 指 於完成时本公司将配发及发行予卖方之96,333,333股 股份;

「第一类代价股份」 指本公司将於完成收购协议后向卖方配发及发行之140,000,000股股份;

释义2「可换股票 指 本金额188,000,000港元於二零一七年到期按年利率 5%计息之无抵押可换股票;

「第一类可换股票 指 根展盒榻璺⑿斜窘鸲196,000,000港元於二零 一七年到期之可换股票;

「兑换期」 指 自吴先生悉数支付以下款项之日期开始: (1) 第一溢利保证项下所保证之Ocho溢利,倘於第 一有关期间第一溢利保证项下所保证之Ocho溢 利与Best Mind实际已收取及 或应收取之Ocho 溢利有任何差额,则加上所述之差额;

(2) 第二溢利保证项下所保证之Ocho溢利,倘於第 二有关期间第二溢利保证项下所保证之Ocho溢 利与Best Mind实际已收取及 应收取之Ocho溢 利有任何差额,则加上所述之差额;

至紧接可换股票狡谌 (不包括该日) 前一日下午四 时正 (香港时间) 之期间;

「换股价」 指 每股换股股份之初步换股价0.30港元,可根苫还 票蹩钣枰缘髡;

「换股股份」 指 因可换股票还扇裥惺苟璺⑿兄煞;

「博彩监察协调局」 指 澳门政府博彩监察协调局;

「修订契约」 指 就收购协议於二零零七年十月五日订立之修订契约;

「董事」 指 本公司之董事;

「多实」 指 多实有限公司,一间於香港注册成立之有限公司, 60%由陈明英女士通过Porterstone实益拥有,40%由 向华强先生实益拥有;

「经扩大集团」 指 紧随完成后之本集团;

释义3「第一溢利保证」 指 吴先生根缋樘峁┑谝挥泄仄诩Ocho溢利将不 少於264,000,000港元之保证;

「第一有关期间」 指 二零零七年八月十七日起至二零零八年十二月三十一 日止期间;

「完全溢利保证」 指吴先生根缋橄Best Mind作出Best Mind之Ocho溢利自二零零七年八月十七日起至二零零九年八 月十六日止期间合共384,000,000港元之保证;

「新葡京娱乐场」 指 位於澳门葡京路之豪华酒店及娱乐综合大楼,由澳门 博彩股份有限公司拥有;

新葡京拥有650间客房及套 房;

五层楼之娱乐场备有超过240张赌桌及480台吃角 子老虎机;

六间美食餐厅及种类丰富之娱乐设施;

「本集团」 指 本公司及其附属公司;

「香港」 指 中国香港特别行政区;

「独立第三方」 指 就董事经作出一切合理查询后所深知、所获资料显示 及所信,独立於并与本公司或本公司关连人士概无关 连之第三方;

「初步收购事项」 指 本公司根展盒橹蹩罴疤跫⑹芷涔嫦薅蚵 方建议收购Best Mind 51%权益;

「博彩中介人代理 指 独立第三方澳门博彩股份有限公司与Ocho於二零零七 协议」 年八月十五日订立之博彩中介人代理协议;

「博彩中介人代理 指 新葡京娱乐场向Ocho发出之正式发票,载有以下资 结算表」 料:(1)每月累计营业额总额;

(2)每月佣金收入计算;

(3)每月佣金收入预扣税计算;

及(4)每月应付Ocho之佣 金净额;

「最后可行日期」 指 二零零七年十二月三日,即本通函付印前可确定其中 所载若干资料之最后可行日期;

「上市规则」 指 联交所证券上市规则;

释义4「Lucky State」 或指Lucky State Group Limited,於英属处女群岛注册成 「卖方」 立之公司,由吴先生全资拥有;

「澳门」 指 中国澳门特别行政区;

「吴先生」 指 吴卓徽先生,一名独立第三方;

「泥码」 指 亦称为转码或死码.该等筹码不得兑换为现金或生 码,亦不可赎回其他货品及服务.该等筹码仅可在娱 乐场指定区域投注.倘顾客输,则泥码归娱乐场所 有.倘顾客赢,则会获得派彩及相等於投注额之生 码.该等筹码之设计与生码不同,因此娱乐场荷官及 收银员可即时将其与生码区分开;

「票钟腥恕 指 可换股票钟腥;

「Ocho」 指Ocho Sociedade Unipessoal Limitada,於澳门注册成 立之公司,其从事博彩宣传业务,为独立第三方,并 由吴先生全资拥有;

「Ocho溢利」 指Ocho及 或其顾客根┎手薪槿舜硇殪Ocho VIP会所及Ocho为正式获委任博彩中介人代理之其他 VIP博彩房间或Ocho可从正式获委任博彩中介人代理产 生之累计营业额中获取销售 分配百分比之VIP博彩房 间产生之累计营业额之0.4%;

「Ocho VIP会所」 指Ocho於澳门新葡京娱乐场经营之VIP博彩房间之一,目 前拥有10张百家乐赌桌;

「配售事项」 指 本公司於二零零七年九月七日所公布按尽力基准以每 股0.21港元之配售价配售最多达5,000,000,000股新股 份;

「Porterstone」 指Porterstone Limited,一家於英属处女群岛注册成立之 有限公司,由陈明英女士实益拥有.因此,陈明英女 士之丈夫向华强先生被视为於Porterstone持有之股份 中拥有权益;

「中国」 指 中华人民共和国,就本公布而言不包括香港、澳门及 台湾;

释义5「溢利协议」 指Best Mind (作为买方) 、吴先生 (作为卖方) 及Ocho就 收购Ocho溢利之全部权益而於二零零七年八月十六日 订立之协议;

「供股」 指 按於二零零七年九月十八日持有每两股现有股份获发 一股供股股份之基准以每股供股股份0.20港元之认购 价发行不少於843,769,024股及不多於940,393,799股 供股股份;

「供股股份」 指 就供股将配发及发行之新股份;

「累计营业额」 指Ocho代其客户收购之泥码价值减Ocho代其客户赎回之 泥码价值差额;

「买卖协议」 指 本公司、吴先生及Lucky State於二零零七年十月五日 就收购事项订立之协议;

「销售股份」 指Best Mind已发行股本中49股每股面值1.00美元之普通 股;

「第二溢利保证」 指 吴先生根缋樽鞒鲋１,保证第二有关期间 之Ocho溢利将不少於120,000,000港元;

「第二有关期间」 指 从二零零九年一月一日起至二零零九年八月十六日为 止,即与溢利协议项下第二溢利保证有关之期间 「股东特别大会」 指 本公司谨订於二零零七年十二月二十七日 (星期四) 下 午十二时十五分假座香港干诺道中168-200号信德中 心西翼3409室举行之股东特别大会,以考虑及酌情批 准收购事项及其项下拟进行之交易;

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.05港元之普通股;

「股东」 指 股份持有人;

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司;

「港元」 指 香港法定货币港元;

「澳门币」 指 澳门法定货币澳门币;

「%」 指 百分比.

6 董事会函件中国星集团有限公司(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:326) 执行董事: 注册办事处: 向华强先生 (主席) Canon'

s Court 陈明英女士 (副主席)

22 Victoria Street 李玉嫦女士 Hamilton HM

12 Bermuda 独立非执行董事: 洪祖星先生 总办事处及香港主要 何伟志先生 营业地点: 梁学文先生 香港 干诺道中168-200号 信德中心西翼3409室 敬启者: 有关建议收购BEST MIND INTERNATIONAL INC. 已发行股本中49%权益 之非常重大收购事项 及 股东特别大会通告 绪言 於二零零七年十月十日,董事会宣布本公司、卖方及吴先生已於二零零七年十 月五日订立买卖协议,,

本公司已有条件同意收购而卖方已有条件同意出售销 售股份 (占Best Mind全部已发行股本49%) ,且不附带任何购股权、质押、留置权、 股权、产权负担、优先购买权或任何其他第三方权利及於完成日期附带或其后附带 之所有权利,代价总额为516,900,000港元,当中300,000,000港元将以现金支付,

7 董事会函件188,000,000港元透过发行可换股票Ц,其余28,900,000港元则透过按缴足股款 方式配发及发行代价股份支付. Best Mind已与Ocho及吴先生订立溢利协议,以收购Ocho溢利. 收购协议之订约方 (与买卖协议相同) 已同意修订收购协议,透过订立修订契约 注销认购期权. 由於上市规则第14章所述之若干适用百分比率超逾100%,故根鲜泄嬖虻14 章,收购事项构成本公司之非常重大收购事项,且因而须根鲜泄嬖虻14.49条获 股东於股东特别大会上批准.由於概无股东於收购事项拥有有别於其他股东之权益, 故概无股东将须於股东特........