PDF《中信证券股份有限公司对上海证券交易所》

1 中信证券股份有限公司对上海证券交易所 《关于对中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产 置换暨关联交易预案信息披露的问询函》之核查意见 上海证券交易所上市公司监管部: 中信证券股份有限公司(以下简称 独立财务顾问 )作为中船海洋与防务 装备股份有限公司重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问,根据贵所《关于对 中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案信息披露的问 询函》(上证公函【2019】0479 号)(以下简称《问询函》)的相关要求,对 相关事项进行了核查,出具了本核查意见.

如无特别说明,本核查意见中的简称与《中船海洋与防务装备股份有限公司 重大资产置换暨关联交易预案(修订稿)》中相同.

2 1.预案显示,本次交易方案尚需获得港交所及香港证监会核准.请公司结合 相关规则,补充披露: (1)港交所及香港证监会需对本次方案实施核准的规则 依据及具体方式,是否为事前审批;

(2)结合核准内容,分析说明本次审核是 否可能对公司在港交所的上市地位产生影响;

(3)将方案提交港交所及香港证 监会审核的时间安排和目前工作进度,审核对本次交易推进是否构成实质影响, 并请提示相关风险.请财务顾问发表意见. 回复:

一、港交所及香港证监会需对本次方案实施核准的规则依据及具体方式, 是否为事前审批;

回复: 根据本次交易的交易结构及初步规模估算, 本次交易应无需香港证监会审批, 但预计将构成《香港联交所证券上市规则》 (以下简称 香港上市规则 )第14 章项下的非常重大收购及非常重大出售,及香港上市规则第 14A 章项下的关连 交易.据此,公司需要履行如下的事前审批程序:

1、 根据香港上市规则第 13.52 条, 非常重大收购/非常重大出售的交易公告、 非常重大收购/非常重大出售/关连交易的股东通函均须在获得港交所预先审核通 过后,方可对外披露和发布;

2、就目前情况来看,本次交易预计会构成香港联交所 HKEx-GL78-14 指引 信项下的 极端非常重大交易 .该等极端非常重大交易需要由港交所上市科审 批后,上报港交所上市委员会最终审议和决定;

3、上述第

1 项及第

2 项所述的相关审批,均须在公司召开股东大会审议本 次交易之前获得,因此均为事前审批.该等交易需在香港联交所审批同意后,根 据香港上市规则第 14.49 条及第 14A.36 条,需由公司股东大会审核通过.

二、结合核准内容,分析说明本次审核是否可能对公司在港交所的上市地 位产生影响;

鉴于港交所对本次交易的审批为事前审批, 如本次交易能通过上述港交所的

3 批准,公司便可以以现有上市地位经营通过本次交易置入的业务;

即使本次交易 未能通过港交所批准,公司亦可以以现有上市地位经营现有业务.因此,港交所 对本次交易的审核不会改变公司的现有上市地位.

三、将方案提交港交所及香港证监会审核的时间安排和目前工作进度,审 核对本次交易推进是否构成实质影响,并请提示相关风险;

公司正就本次交易进行尽职审查、草拟公告及通函,并适时将相关公告及通 函提交港交所审核.港交所将就本次交易发出意见,公司需就该等意见作出适当 的回复.港交所及临时股东大会就本次交易的审批预计将于