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非公开发行 A 股股票预案

1 广州智光电气股份有限公司 (广东省广州市黄埔区云埔工业区埔南路

51 号) 非公开发行 A 股股票预案 二零零九年十一月 非公开发行 A 股股票预案

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本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 ) 规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构 投资者、 合格境外机构投资者以及其他机构投资者、 自然人等不超过10名的特定 对象.发行对象应符合法律、法规规定的条件. 2. 本次非公开发行股票数量为不超过2,000万股.具体发行数量将提请股东大会授 权公司董事会与主承销商(保荐机构)协商确定.若本公司股票在定价基准日至 发行日期间除权、除息的,本次发行数量将进行相应调整. 3. 本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第六次会议决议公告日, 发行 价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%,即发行价格不 低于13.11元/股.若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次发 行底价将进行相应调整. 4. 本次非公开发行方案已于2009年11月2日经公司第二届董事会第六次会议审议通 过. 根据有关法律法规的规定, 本次非公开发行方案尚需公司2009年第一次临时 股东大会审议批准并报中国证监会核准. 特别提示 非公开发行 A 股股票预案

3 目录

第一节 释义4

第二节 发行概况

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一、 发行人基本情况

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二、 发行背景和目的

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三、 发行方案概要

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四、 本次发行是否构成关联交易

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五、 本次发行是否导致公司控制权发生变化

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六、 发行的审批程序

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第三节 董事会对本次募集资金使用的可行性分析

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一、 本次非公开发行募集资金使用计划

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二、 本次非公开发行募集资金使用计划

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

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一、 本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响......20

二、 本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

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三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化 情况

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四、 公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关 联人提供担保的情形

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五、 本次非公开发行对公司负债情况的影响

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第五节 本次股票发行相关的风险说明

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一、 募投项目产能消化的风险

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二、 市场竞争风险

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三、 净资产收益率下降的风险

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四、 经营管理风险

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五、 本次非公开发行股票的审批风险

22 非公开发行 A 股股票预案

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第一节 释义本预案中,除非文义有所指,下列简称具有如下含义: 公司/本公司/智光电气 指广州智光电气股份有限公司 本次非公开发行股票/非公开发行/本 次发行 指智光电气以非公开发行的方式,向不超 过十名特定对象发行不超过 2,000 万股 (含2,000 万股)普通股股票之行为 中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会 元 指人民币元 本预案 指广州智光电气股份有限公司非公开发行 股票预案 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 深交所 指深圳证券交易所 金誉集团 指公司的控股股东广州市金誉实业投资集 团有限公司 高压变频器、高压变频调速系统 指一种通过改变频率和输出电压控制高压 电动机转速的调速控制装置 kVA 指电力视在功率单位(千伏安) ,是交流电 路中电压有效值与电流有效值的乘积 kW,MW 指有功功率单位(分别为千瓦、兆瓦) , 1MW=1000kW 非公开发行 A 股股票预案